Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2019 г. N 17АП-10802/19

г. Пермь

13 сентября 2019 г.

Дело N А50-17399/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от истца, ООО "Энергоэффект", - Грибова Ю.О., паспорт, представитель по доверенности от 29.01.2019; Ведерникова Т.Г. (директор), паспорт, решение единственного участника от 08.02.2016;

от истца, Ведерниковой Татьяны Геннадьевны, - Ведерникова Т.Г. (лично), паспорт;

от ответчика, финансового управляющего Георгадзе Ильи Людвиговича - Легалова Евгения Владимировича, - Мирзина Ю.А., паспорт, представитель по доверенности от 24.09.2018;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

финансового управляющего Георгадзе Ильи Людвиговича - Легалова Евгения Владимировича,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 27 июня 2019 года

о принятии обеспечительных мер

по делу N А50-17399/2019

принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по иску ООО "Энергоэффект" (ОГРН 1145958035046, ИНН 5904641166), Ведерниковой Татьяны Геннадьевны

к финансовому управляющему Георгадзе Ильи Людвиговича Легалову Евгению Владимировичу, Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю

третьи лица: Георгадзе Татьяна Павловна, Георгадзе Илья Людвигович

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества о прекращении полномочий директора и назначении нового директора; обязании исключить из ЕГРЮЛ запись,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоэффект" (далее - ООО "Энергоэффект") и Ведерникова Татьяна Геннадьевна (далее - Ведерникова Т.В.) обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к финансовому управляющему Георгадзе Ильи Людвиговича - Легалову Евгению Владимировичу (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества о прекращении полномочий директора Ведерниковой Т.Г. и назначении директором общества Якутова Ю., принятого 1 ответчиком и проведенного 24.05.2019 в помещении нотариуса Торопова А.В.

Определением суда от 04.06.2019 исковое заявление принято к производству.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Георгадзе Татьяна Павловна, Георгадзе Илья Людвигович.

Одновременно с исковым заявлением истцами (с учетом уточнения, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ) было подано заявление о принятии обеспечительных мер, согласно которому истцы просят:

1. приостановить действие записи Межрайонной ИФНС N 17 от 13.06.2019 N 2195958521966, внесенной на основании заявления Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов;

2. приостановить исполнение решения внеочередного собрания ООО "Энергоэффект", оформленного протоколом якобы от 24.05.2019 в 11 час. 24 мин.;

3. приостановить полномочия директора ООО "Энергоэффект" Якутова Юрия Валерьевича, предусмотренные Уставом и учредительными документами;

4. запретить директору Якутову Ю.В. выдавать и прекращать действие выданных ранее до 24.05.2019 доверенностей от имени ООО "Энергоэффект";

5. запретить Якутову Ю.В. и его представителям, а также иным лицам совершать следующие действия: подавать в Межрайонную ИФНС N 17 заявления, касающиеся внесений изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО Энергоэффект"; совершать от имени ООО "Энергоэффект" сделки, направленные на распоряжение принадлежащим ООО "Энергоэффект" имуществом, включая отчуждение, сдачу в аренду, передачу в залог, передачу в доверительное управление; совершать от имени ООО "Энергоэффект" сделки, направленные на приобретение имущества обществом; заключать от имени ООО "Энергоэффект" договоры займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства; распоряжаться денежными средствами ООО "Энергоэффект2, находящимися на р/с 40702810229190001688 в Филиале "Нижегородский" ОАО "Альфа-Банк" г. Нижний Новгород, БИК 042202824, к/с N 30101810200000000824, за исключением совершения операций в рамках обычной хозяйственной деятельности по обязательствам общества, возникшим до 24.05.2019, выплате заработной платы, перечислении обязательных платежей;

6. запретить ООО "Энергоэффект" совершать действия, направленные на отчуждение любого принадлежащего ему имущества;

7. запретить Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю вносить в ЕГРЮЛ любые изменения, в том числе в сведения о единоличном исполнительном органе ООО "Энергоэффект" (ИНН 5904641166; ОГРН 1145958035046);

8. запретить ООО "Энергоэффект" созывать и проводить внеочередные собрания участников ООО "Энергоэффект" по вопросам:

- изменения компетенции органов управления общества, включая общее собрание участников;

- передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему;

- избрания (назначения на должность) единоличного исполнительного органа общества;

- внесения изменений в учредительные документы общества, в том числе принятия учредительных документов в новой редакции;

- распоряжения принадлежащим ООО "Энергоэффект" имуществом, включая отчуждение, сдачу в аренду, передачу в залог, передачу в доверительное управление, приобретения имущества обществом, заключению от имени ООО "Энергоэффект" договоров займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства;

- одобрения крупных сделок, сделок с заинтересованностью; изменения размера уставного капитала ООО "Энергоэффект", приобретения обществом доли (части доли) в своем уставном капитале, распределения и продажи обществом принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале;

- утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;

- по вопросу принятия решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

- принятия решения о реорганизации или ликвидации общества;

-принятия третьих лиц в общество, исключению участника из общества.

В ходе рассмотрения заявления истцов об обеспечении иска судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявленное истцами уточнение исковых требований об исключении из сведений ЕГРЮЛ записи налогового органа от 13.06.2019 N 2195958521966, внесенной на основании заявления Якутова Ю.В. и протокола внеочередного собрания ООО "Энергоэффект" от 24.05.2019 в 11 час. 23 мин.; с учетом принятого уточнения суд протокольным определением от 24.06.2019 в соответствии со ст. 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соответчика Межрайонную ИФНС России N 17 по Пермскому краю.

Определением суда от 27.06.2019 заявление истцов об обеспечении иска удовлетворено частично. Суд приостановил исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО "Энергоэффект", оформленного протоколом от 24.05.2019, время проведения собрания с 11 час. 23 мин. до 12 час. 10 мин.; приостановил действие записи N 2195958521966, внесенной Межрайонной ИФНС N 17 в ЕГРЮЛ 13.06.2019 в отношении сведений о Якутове Юрии Валерьевиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Энергоэффект"; запретил Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю вносить в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Энергоэффект". В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с определением суда, ответчик, финансовый управляющий Георгадзе Ильи Людвиговича - Легалов Евгений Владимирович, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 27.06.2019 отменить, в удовлетворении заявления истцов о принятии обеспечительных мер отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что истцами не было представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о возникновении возможной в будущем затруднительности исполнения решения, а также возможности причинения лицам, ходатайствующим о принятии обеспечительных мер, значительного ущерба вследствие непринятия мер по обеспечению иска.

Истец, ООО "Энергоэффект", направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

До судебного заседания в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство от ответчика, финансового управляющего Георгадзе Ильи Людвиговича - Легалова Евгения Владимировича, об отложении судебного заседания до даты рассмотрения апелляционной жалобы финансового управляющего Легалова Евгения Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2019 по настоящему делу. Заявитель полагает целесообразным апелляционную жалобу на решение суда от 18.08.2019 рассмотреть совместно с настоящей апелляционной жалобой.

Представитель ответчика, финансового управляющего Георгадзе Ильи Людвиговича - Легалова Евгения Владимировича, в заседании суда апелляционной инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства поддержал; представители истцов вопрос об отложении судебного разбирательства оставили на усмотрение суда.

Апелляционным судом ходатайство ответчика об отложении рассмотрения апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер до рассмотрения апелляционной жалобы на состоявшееся по делу решение об удовлетворении исковых требований отклонено ввиду отсутствия основании, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил жалобу удовлетворить, оспариваемое определение отменить.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов и истец, Ведерникова Т.В., против доводов апелляционной жалобы возражали, считают определение суда первой инстанции законным, в удовлетворении апелляционной жалобы просят отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление истцов о принятии обеспечительных мер в части, принял во внимание предмет заявленных требований, учел сложившуюся в обществе обстановку относительно доли Георгадзе И.Л. (раздел имущества с бывшей супругой, наличие спора по неоплате им своей доли и т.д.), находящегося в процедуре банкротства, действия его финансового управляющего, повлекшие, в том числе, обращение истцов в суд с настоящим иском, сформировавшееся у участников общества недоверие к Якутову Ю.В. и наличие у указанного лица в силу статуса исполнительного органа общества широкого круга полномочий и возможностей по распоряжению имуществом, денежными средствами общества, по внесению изменений в сведения в ЕГРЮЛ, счел, что обеспечительные меры в виде приостановления исполнения решения внеочередного общего собрания участников общества от 24.05.2019, приостановления действия записи N 2195958521966, внесенной Межрайонной ИФНС N 17 в ЕГРЮЛ 13.06.2019 в отношении сведений о Якутове Юрии Валерьевиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества и запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, связаны с предметом иска, соразмерны ему, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, соблюдение баланса интересов сторон и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, направленную на обеспечение возможности исполнения решения суда по данному делу.

Исследовав представленные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в отзыве на нее, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

Перечень обеспечительных мер приведен в ст. 91 АПК РФ и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

В п.п. 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представление дополнительных доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Вместе с тем является обязательным предоставление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

Частью 1 ст. 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Поскольку истцы, ходатайствующие о принятии обеспечительных мер, указали соответствующие обстоятельства, являющие основанием для принятия мер по обеспечению иска, а также причины своего обращения в суд, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление истцов о принятии обеспечительных мер.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны ему, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, соблюдение баланса интересов сторон и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, направленную на обеспечение возможности исполнения решения суда по данному делу и предотвращение значительного ущерба заявителю.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильным выводам о необходимости и достаточности принятия мер по обеспечению иска в виде приостановления исполнения решения внеочередного общего собрания участников ООО "Энергоэффект", оформленного протоколом от 24.05.2019, время проведения собрания с 11 час. 23 мин. до 12 час. 10 мин.; приостановления действия записи N 2195958521966, внесенной Межрайонной ИФНС N 17 в ЕГРЮЛ 13.06.2019 в отношении сведений о Якутове Юрии Валерьевиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Энергоэффект"; запрета Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю вносить в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Энергоэффект".

Само по себе несогласие с оценкой исследованных судом документов, о чем идет речь в апелляционной жалобе, основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не является.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется. Определение арбитражного суда от 27.06.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об обеспечении иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 27 июня 2019 года по делу N А50-17399/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

М.Н. Кощеева И.О. Муталлиева