Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2019 г. N 06АП-5082/19

г. Хабаровск

13 сентября 2019 г.

А73-586/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Ж.А.

судей Волковой М.О., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И. В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Конкорд": представители не явились;

от общества с ограниченной ответственностью "СВ групп": Заузолков А.А. представитель по доверенности от 02.09.2019 г N 09/2019 г ;

от открытого акционерного общества "Благовещенская кондитерская фабрика "Зея": Кедровская Т.Н., представитель по доверенности от 03.09.2019 г N 28АА 1079155;

от Огневой Татьяны Петровны - представители не явились;

от участника ООО "СВ Групп" Кравченко К.С. - Шалашов А.О. представитель по доверенности от 29.08.2019 N 27АА 1479007;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Благовещенская кондитерская фабрика "Зея"

на определение от 27.06.2019

по делу N А73-586/2018

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Трещевой В.Н.

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "Конкорд" (ОГРН 1142722004303, ИНН 2722013482)

к обществу с ограниченной ответственностью "СВ Групп" (ОГРН 1122724008010, ИНН 2724166808)

о взыскании 24 902 307 рублей 33 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Конкорд" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СВ Групп" о взыскании 24 902 307 руб. 33 коп., составляющих основной долг по договору займа в размере 16 635 645 руб. 50 коп., проценты за пользование займом в размере 8 266 661 руб. за периоды с 24.03.2015 по 17.01.2018.

Решением суда от 14.05.2018 г иск удовлетворен, с ООО "СВ Групп" в пользу ООО "Конкорд" взыскано 24 902 307 руб. 33 коп., в том числе основной долг в размере 16 635 645 руб. 50 коп., проценты за пользование займом в размере 8 266 661 руб. 83 коп.

По вступлению решения в законную силу взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС 020352163.

22.05.2019 г в арбитражный суд обратилась Огнева Татьяна Петровна с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 27.06.2019 суд произвел замену истца по делу - ОООО "Конкорд" на его правопреемника - Огневу Татьяну Петровну.

Не согласившись с вынесенным определением, в Шестой арбитражный апелляционный суд обратилось открытое акционерное общество "Благовещенская кондитерская фабрика "Зея" с апелляционной жалобой, в которой просило судебный акт отменить, ходатайство Огневой Т.П. о процессуальном правопреемстве оставить без удовлетворения. В обоснование жалобы заявитель, являющийся конкурсным кредитором ООО "СВ Групп" на основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 05.06.2019 г по делу А73-8556/2017, выразил несогласие с включением в реестр требований должника требований Огневой Т.П. о взыскании 24 902 307, 33 рублей на основании определения суда о процессуальном правопреемстве. Полагает, что Огнева Т.П., являясь директором ООО "Конкорд", а также его участником с долей 50%, необоснованно подписала с обеих сторон договор уступки спустя четыре месяца после принятия решения об исключении ООО "Конкорд" из числа юридических лиц при отсутствии одобрения данной сделки Огневой Т.П. Данные действия Огневой Т.П. нарушили права заявителя, как конкурирующего кредитора.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "СВ Групп" и допущенный к участию в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы ОАО "Благовещенская кондитерская фабрика "Зея" представитель учредителя ООО "СВ Групп" Кравченко К.С. возражали против удовлетворения жалобы, указав, что договор уступки права требования не обжаловался сторонами, указав на отсутствие у заявителя жалобы прав на обжалование договора по основаниям, предусмотренным ст. 166 ГК РФ, ст. 173.1 ГК РФ, на отсутствие доказательств в обоснование нарушения прав заявителя оспариваемым определением с учетом вынесенного судом решения о взыскании суммы долга.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда.

Решением от 19.03.2019 по делу А73-8556/2017 ООО "СВ Групп" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Малых Елена Анатольевна.

03.04.2019 г. между ООО "Конкорд" (цедент) и Огневой Татьяной Петровной (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор), в соответствии с условиями которого цедент в момент подписания договора уступает цессионарию имущественные права, принадлежащие цеденту как кредитору по делу N А73-586/2018, заключающиеся в праве требования с должника - ООО "СВ Групп" уплаты денежных средств в размере 24 902 307 руб. 33 коп., составляющих основной долг в размере 16 635 645 руб. 50 коп., проценты за пользование займом в размере 8 266 661 руб. 83 коп., а цессионарий обязуется принять указанное право требования и предоставить встречное обеспечение в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

О состоявшейся уступке права (требования) цедент 05.04.2019 г. письменно уведомил должника.

Огнева Татьяна Петровна 22.05.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 24 902 307 руб. 33 коп., из которых: 16 635 645 руб. 05 коп. - основной долг, 8 266 661 руб. 83 коп. - проценты за пользование заемными средствами.

Определением суда от 02.07.2019 по делу А73-8556/2017 требования Огневой Т.П. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере. Определение суда вступило в законную силу.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении суд производит замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе, в том числе на стадии исполнения судебного акта, может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

При этом материальные права и обязанности, принадлежащие одному лицу, могут быть переданы другому лицу по сделке или перейти к нему на основании закона.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

С учетом вышеуказанных норм права, принимая во внимание условия заключенного договора цессии, суд первой инстанции пришел к верному выводу о состоявшейся в материальном отношении уступке и наличии оснований для замены стороны в процессуальном порядке.

При этом доводы жалобы относительно неправомерности уступки в предверии ликвидации общества не подлежат принятию судом, поскольку решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не исключает возможности передачи своих прав кредитора по денежному обязательству, иному лицу в силу действующего законодательства. При этом, наличие права, его размер установлены судебным актом.

В силу статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение акций), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. При этом, принятие решения о согласии в совершении крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Заявитель жалобы, полагая отсутствующими доказательства одобрения крупной сделки, приходит к выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства.

Вместе с тем, заявителем не учтено, что в силу статьи 166, 173.1 ГК РФ, п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", он не является лицом, имеющим право оспаривать сделку. А доказательств признания ничтожным договора уступки права требования в судебном порядке в дело не представлено.

Таким образом, оценив договор уступки права (требования) от 03.04.2019 г., суд приходит к выводу, что уступка права требования произведена на основании договора, заключенного в соответствии с нормами гражданского законодательства, следовательно, к новому кредитору перешли права требования к должнику.

Доказательства того, что спорная сделка привела к нарушению прав или охраняемых законом интересов должника или что передаваемое право требования неразрывно связано с личностью кредитора, которая имела бы для заявителя существенное значение, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены.

Обстоятельства дела судом перовой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2019 г по делу А73-586/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.А. Усенко

Судьи

М.О. Волкова И.В. Иноземцев