Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. N 19АП-4653/19

г. Воронеж

11 сентября 2019 г.

Дело N А14-813/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Письменный С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колчевой А.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "НФЛ": Вергун С.А. - представитель по доверенности N 11/19 от 10.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Скорость света": Денисов А.В. - директор, приказ N 1 от 11.08.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "НФЛ" (ОГРН 1033600022367, ИНН 3662017072) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2019 по делу N А14-813/2019 (судья Пригородова Л.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Скорость света" (ОГРН 1173668043592, ИНН 3662252799) к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "НФЛ" о взыскании 2 064 552 руб. 82 коп. задолженности, 88 224 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Скорость света" (далее - истец, ООО "Скорость света") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "НФЛ" (далее - ответчик, ООО НПП "НФЛ") о взыскании 2 064 552 руб. 82 коп. задолженности, 88 224 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ООО НПП "НФЛ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения), в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

ООО "Скорость света" представлен отзыв на апелляционную жалобу (с учетом дополнения).

В заседании суда представитель ООО НПП "НФЛ" доводы жалобы поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ООО "Скорость света" возражал против удовлетворения доводов жалобы.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 19.09.2017 между ООО НПП "НФЛ" (клиент) и ООО "Скорость света" (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг N 1-19.09.17, в соответствии с которым клиент поручает, а исполнитель обязуется оказать клиенту услуги по юридическому сопровождению его деятельности (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора исполнитель обязался оказать клиенту следующие услуги:

- знакомиться с документами, касающимися правоотношений между клиентом и его контрагентами;

- давать юридически обоснованный анализ данных правоотношений;

* оценивать риски и перспективы исполнения правоотношений, разрабатывать стратегию исполнения правоотношений контрагентами клиента;

* на основании представленных клиентом и изученных исполнителем документов составлять юридические документы, необходимые для обеспечения режима законности деятельности клиента, а в случае необходимости, урегулирования спорных правоотношений;

* при необходимости и по поручению клиента, проводить переговоры с контрагентами клиента с целью обеспечения режима законности деятельности клиента, защиты интересов клиента, предупреждения юридических рисков, а также урегулирования возникших споров и разногласий в досудебном порядке;

* проводить юридическую экспертизу договоров, соглашений, и иных документов, являющихся основанием возникновения, изменения или прекращения правоотношения между клиентом и его контрагентами;

* участвовать в правоотношениях клиента с государственными органами и органами местного самоуправления, обеспечивать соблюдение и защиту интересов клиента при осуществлении правоотношений;

* при необходимости и по поручению клиента обжаловать незаконные действия (бездействие) органов государственной власти органов местного самоуправления в органах судебной системы Российской Федерации;

* контролировать возврат дебиторской задолженности клиента;

* при разбирательстве дел в Арбитражных судах Российской Федерации представлять и отстаивать интересы клиента всеми доступными законом способами;

* по завершении судебного разбирательства принимать все меры по исполнению решения Арбитражного суда, включая взаимодействие с государственными органами, в чьи полномочия входит исполнение решения Арбитражных судов и контроль за исполнением указанного решения.

Согласно пункту 2.3. договора принятие услуг исполнителя клиентом осуществляется путем подписания акта приемки работ (услуг), форма которого утверждается Приложением N 1 настоящего договора.

В силу пунктом 2.1. договора стоимость работ, выполняемых исполнителем в соответствии с условиями настоящего договора, при защите исполнителем интересов клиента, по возврату дебиторской задолженности, будет регулироваться отдельным дополнительным соглашением по каждому контрагенту, и будет являться неотъемлемой частью настоящего договора.

Дополнительным соглашением N 1 от 19.09.2017 к договору сторонами согласована обязанность клиента оплатить вознаграждение исполнителю по возврату дебиторской задолженности в процентном эквиваленте, согласно приведенному ниже перечню:

* ООО "БашОвощСнаб" 20% от суммы возвращенной дебиторской задолженности;

* ООО "Энергокомплекс" 30% от суммы возвращенной дебиторской задолженности;

* ООО "Теплицпромстрой" 30% от суммы возвращенной дебиторской задолженности;

- ООО "Швабе-Казань" 15% от суммы возвращенной дебиторской задолженности.

19.06.2018 между ООО НПП "НФЛ" и ООО "Скорость света" был подписан акт оказанных услуг на сумму 2 306 200 руб., включающий оказание услуг в виде: возврат просроченной дебиторской задолженности должник ООО "БашОвощСнаб" (806 200 руб. - оказано услуг) и ООО "Швабе-Казань" (1 500 000 руб. - оказано услуг).

25.06.2018 между ООО НПП "НФЛ" и ООО "Скорость света" заключено дополнительное соглашение N 02 к договору N 1-19.09.17, в п. 1 которого стороны согласовали, что в соответствии с актом выполненных работ N 1 от 19.06.2018 сумма вознаграждения исполнителя за взыскание дебиторской задолженности клиенту с организаций-должников ООО "Швабе-Казань" ООО "БашОвощСнаб" на 19.06.2018 составляет 2 306 200 руб.:

* ООО "БашОвощСнаб" - сумма вознаграждения - 806 200 руб.;

* ООО "Швабе-Казань" - сумма вознаграждения 1 500 000 руб.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 02, сумма вознаграждения исполнителя за взыскание дебиторской задолженности клиенту с организаций-должников ООО "БашОвощСнаб" и ООО "Швабе-Казань" оплачивается клиентом, ООО "НПП "НФЛ", путем передачи исполнителю, ООО "Скорость Света", простого векселя акционерного общества "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод" имени Э.С. Яламова" серия N0005011 от 19.06.2018 на сумму 2 763 685 руб. Передача векселя клиентом исполнителю осуществляется в день подписания настоящего дополнительного соглашения.

Между истцом, в лице заместителя директора Денисова А.В. (от имени ответчика, согласно доверенности от 22.02.2018) заключен договор уступки права (требования) N 05/01-47 от 21.03.2018, согласно которому ООО НПП "НФЛ" (цедент) уступило ООО "Швабе-Урал" (цессионарий) право требования к ООО "Швабе-Казань" задолженности на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2018 по делу N А14-18937/2017 на общую сумму 24 863 685 руб. 50 коп.

Согласно п. 3 указанного договора, в качестве встречного предоставления за уступаемые права (требования) цедента к должнику, цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 23 763 685 руб. 50 коп.

Указанное обязательство исполняется путем передачи простых беспроцентных векселей АО "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод" имени Э.С. Яламова" (АО "ПО "УОМЗ") со сроком погашения через один год со дня передачи векселя в следующем порядке:

- до 30.03.2018 - на сумму в размере 7 000 000 руб.;

- до 30.04.2018 - на сумму в размере 7 000 000 руб.;

- до 31.05.2018 - на сумму в размере 7 000 000 руб.;

- до 29.06.2018 - на сумму в размере 2 763 685 руб.

Передача векселей подтверждается актами приема-передачи N 1 от 21.03.2018 (на сумму 7 000 000 руб.), N 2 от 23.04.2018 (на сумму 7 000 000 руб.), N 3 от 24.05.2018 (на сумму 7 000 000 руб.), N 4 от 21.06.2018 (на сумму 2 763 685 руб. 50 коп.).

Истец считает, что тем самым им оказаны ответчику услуги, по взысканию с ООО "Швабе-Казань" 23 763 685 руб. 00 коп. дебиторской задолженности, в связи с чем, сумма вознаграждения в размере 15 % (согласно дополнительному соглашению N 1 от 19.09.2017 к договору) составила 3 564 552 руб. 82 коп.

Встречное обязательство по оплате вышеуказанных услуг ответчик исполнил частично в размере 1 500 000 руб. При этом, согласно расчету истца, сумма долга составила 2 064 552 руб. 82 коп.

22.10.2018 ООО "Скорость света" направило в адрес ООО НПП "НФЛ" претензию с требованием об оплате образовавшейся суммы задолженности. Оставление претензионного письма без удовлетворения, послужили основанием к обращению истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд области пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика по оплате оказанных ему услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в информационном письме от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" следует, что исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (осуществление деятельности).

Во исполнение п. 6.1 договора оказания юридических услуг N 1-19.09.17 ответчик выдал доверенность от 22.02.2018 на имя директора истца Денисова А.В. на представление интересов ООО "НПП "НФЛ".

На основании, выданной доверенности директором ООО "Скорость Света" были оказаны услуги по возвращению дебиторской задолженности путем заключения договора между истцом, в лице заместителя директора Денисова А.В. (от имени ответчика, согласно доверенности от 22.02.2018) заключен договор уступки права (требования) N 05/01-47 от 21.03.2018, согласно которому ООО НПП "НФЛ" (цедент) уступило ООО "Швабе-Урал" (цессионарий) право требования к ООО "Швабе-Казань" задолженности на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2018 по делу N А14-18937/2017 на общую сумму 24 863 685 руб. 50 коп.

Согласно п. 3 указанного договора, в качестве встречного предоставления за уступаемые права (требования) цедента к должнику, цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 23 763 685 руб. 50 коп.

Указанное обязательство было исполнено путем передачи простых беспроцентных векселей АО "Производственное объединение "Уральский оптико-механический завод" имени Э.С. Яламова" (АО "ПО "УОМЗ") со сроком погашения через один год со дня передачи векселя.

Передача векселей подтверждается актами приема-передачи N 1 от 21.03.2018 (на сумму 7 000 000 руб.), N 2 от 23.04.2018 (на сумму 7 000 000 руб.), N 3 от 24.05.2018 (на сумму 7 000 000 руб.), N 4 от 21.06.2018 (на сумму 2 763 685 руб. 50 коп.).

Таким образом, ответчику путем действий истца возвращена дебиторская задолженность в размере 23 763 685 руб. 50 коп.

Дополнительным соглашением N 1 от 19.09.2017 к договору сторонами согласована обязанность клиента оплатить вознаграждение исполнителю по возврату дебиторской задолженности в процентном эквиваленте, в том числе, ООО "Швабе-Казань" 15% от суммы возвращенной дебиторской задолженности.

От суммы 23 763 685 руб. 50 коп. 15% составляет 3 564 552,82 руб.

ООО "Скорость света" предоставило акт N 1 от 19.06.2018, подписанному сторонами без возражений, из которого следует, что ООО "Скорость света" исполнило свои обязательства перед ООО НПП "НФЛ" по договору N 1-19.0917 от 19.09.2017 на сумму 2 306 200 руб. (в том числе, сумма вознаграждения за взыскание задолженности с ООО "БашОвощСнаб" составила 806 200 руб.; сумма вознаграждения за взыскание задолженности с ООО "Швабе-Казань" составила 1 500 000 руб.).

Указание в акте на взыскание задолженности с ООО "Швабе-Казань" в Арбитражном суде г. Уфа, является опечаткой, что подтверждено сторонами в суде апелляционной инстанции.

Оплата по указанному акту произведена в полном объеме исполнителю путем передачи векселей. Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом погашения указанной задолженности частично (в размере 1 500 000 руб.) за ответчиком сформировался долг в размере 2 064 552 руб. 82 коп., который отражен в одностороннем акте N 2 от 22.10.2018, представленного в суд апелляционной инстанции. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 262 АПК РФ, приобщил указанный документ к материалам дела, как представленный в подтверждение возражений на доводы апелляционной жалобы.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал факт оплаты оказанных услуг.

Доводы ответчика о том, что истец не мог оказать деятельность по взысканию задолженности в пользу ответчика, так как право требование было уступлено с 21.03.2018, опровергаются вышеизложенными обстоятельствами, которые подтверждают, что сам факт заключения договора уступки истцом от имени ответчика и получение оплаты по данному договору следует расценивать как возвращение дебиторской задолженности в пользу ООО НПП "НФЛ".

Доводам ответчика о несогласовании существенных условий договора оказания юридических услуг судом области дана надлежащая оценка.

При изложенных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 064 552 руб. 82 коп. обоснованно удовлетворены судом.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика 88 224 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2018 по 14.01.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд счел его соответствующим обстоятельствам спора и арифметически верным.

Ответчик расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный истцом, не оспорил, контррасчет не представил (ч.3.1. статьи 70 АПК РФ).

Таким образом, поскольку ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг исполнялись не надлежащим образом, суд признает заявленное истцом требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 88 224 руб. 28 коп. правомерно удовлетворено судом.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2019 по делу N А14-813/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "НФЛ" (ОГРН 1033600022367, ИНН 3662017072) без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.П. Афонина

Судьи

Е.В. Коровушкина С.И. Письменный