Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2019 г. N 20АП-6161/19

г. Тула

13 сентября 2019 г.

Дело N А62-3055/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.09.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, от общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" - представителя Радченкова М.О. (доверенность от 01.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" - представителя Михайлова К.А. (доверенность от 20.08.2019), от Баранова Олега Павловича - представителя Зезюлина В.С. (доверенность от 15.11.2018), от Бушунова Сергея Владимировича - представителя Лакеенковой Е.В.(доверенность от 31.10.2018), в отсутствие других лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.08.2019 о прекращении производства по делу N А62-3055/2019, вынесенное по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (г. Рудня Смоленской обл., ОГРН 1046745601693, ИНН 6713005588) к обществу с ограниченной ответственностью "С-Транс" (г. Рудня Смоленской обл., ОГРН 1056745991202, ИНН 6713006091) и Баранову Олегу Павловичу (г. Смоленск), третьи лица: Бушунов Сергей Владимирович (с. Ольш Смоленской обл.), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (г. Москва, ОГРН 1037700177195, ИНН 7708208337), акционерное общество "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" (г. Москва, ОГРН 1027739326449, ИНН 7744000302), о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (далее по тексту - истец, ООО "Фрут Лайн") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "С-Транс" (далее по тексту - первый ответчик, ООО "С-Транс") и Баранову Олегу Павловичу (далее по тексту - второй ответчик, Баранов О.П.) о признании недействительными заключенных ответчиками договоров уступки прав требований (цессии) N 01 от 08.11.2018, N 02 от 08.11.2018, N 03 от 08.11.2018, N 04 от 08.11.2018 и N 05 от 08.11.2018, зачетов встречных однородных (денежных) требований, осуществленных на основании направленных первым ответчиком в адрес истца заявлений о зачете встречных однородных (денежных) требований от 09.11.2018 исх. N 147, от 09.11.2018 исх. N 148, от 12.11.2018 исх. N 149, и применении последствий недействительности данных сделок в виде восстановления задолженности ООО "С-Транс" перед ООО "Фрут Лайн" по договору о транспортном-экспедиционном обслуживании N 01/11 от 01.11.2013 в размере 35 517 700 руб.; по договору о транспортном-экспедиционном обслуживании N 04/01 от 01.05.2014 в размере 5 470 595 руб. и по договору займа от 31.05.2018 N 1 в размере 5 000 000 руб. (т.1 л.д. 6-12).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований по предмету спора, привлечены, Бушунов Сергей Владимирович, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, акционерное общество "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" (далее по тексту - третьи лица, Бушунов С.В., МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК"; т.1 л.д. 1-3).

В ходе производства по делу вторым ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду (т. 2 л.д. 34-36).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.08.2019 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Фрут Лайн" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. Свою правовую позицию мотивирует тем, что исковые требования связаны с осуществлением ООО "С-Транс" предпринимательской деятельности и подлежат рассмотрению в арбитражном суде; возражает против вывода суда о том, что поскольку договоры займа не оспариваются, то исковые требования не носят корпоративный характер; ссылается на то, что все оспариваемые сделки совершены в нарушение норм действующего законодательства и являются предметом корпоративных и управленческих отношений, в которых участвует истец; указывает на нарушение судом области норм процессуального права, выразившегося в нерассмотрении заявленных истцом ходатайств об оставлении искового заявления в части требований к Баранову О.П. без рассмотрения и об исключении Баранова О.П. из числа ответчиков по делу. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО "С-Транс" и Баранов О.П. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители МРУ Росфинмониторинга по ЦФО и АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили участия своих представителей в судебном заседании, в связи с чем, с учетом мнения других участвующих в деле лиц, в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители истца и Бушунова С.В. просили определение суда первой инстанции отменить полностью, а дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Представители ответчиков просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Бушунова С.В. поддержал правовую апеллянта и просил определения суда отменить.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам делам дела сообщения ООО "Бест Транс" от 28.087.2019 о намерении обратиться в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании ООО "Фрут Лайн" несостоятельным (банкротом). Заявитель апелляционной жалобы полагает, что данный документ подтверждает нахождение ООО "Фрут Лайн" в предбанкротном состоянии, что исключает, по его мнению, правовую возможность прекращения обязательства зачетом.

Ответчики возражали против удовлетворения данного ходатайства, а представитель Бушунова С.В. заявил, что не возражает против приобщения дополнительного доказательства.

Судебная коллегия, рассмотрев данное ходатайство в порядке предусмотренном статьями 159 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для его удовлетворения, обращая внимание участвующих в деле лиц на то, что предметом обжалования является определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу и проверка его законности и обоснованности не предполагает разрешения спора по существу заявленных исковых требований.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене в части прекращения производства по исковому заявлению ООО "Фрут Лайн" о признании недействительными сделок зачета встречных однородных требований, оформленных путем направления ООО "С-Транс" соответствующих заявлений от 09.11.2018 исх. N 147, от 09.11.2018 исх. N 148 и от 12.11.2018 исх. N 149 и применении последствий недействительности данных сделок, а в остальной части определение суда следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Прекращая производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции руководствуясь положениями части 2 статьи 27, статей 28 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 N 12/12 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 N 12/12) и пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2003 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2003 N 2) пришел к выводу о неподведомственности заявленного к рассмотрению спора арбитражному суду, поскольку Баранов О.П. не имеет статуса индивидуального предпринимателя, в спорных правоотношениях участвовал в качестве физического лица, спор не относится к категории корпоративных и не вытекает из предпринимательской или иной экономической деятельности.

Судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции относительно наличия процессуальных оснований для прекращения производства по делу в части исковых требований признании недействительными заключенных ответчиками договоров уступки прав требований (цессии) N 01 от 08.11.2018, N 02 от 08.11.2018, N 03 от 08.11.2018, N 04 от 08.11.2018 и N 05 от 08.11.2018, а также применения последствий их недействительности, поскольку стороной данных договоров и ответчиком по этим требованиям является физическое лицо - Баранов О.П., который не является индивидуальным предпринимателем. В соответствии с разъяснениями, содержащимися пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 N 12/12, пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8) и абзацах 7-8 ответа на вопрос N 4 раздела VI Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, ст. 33 и 225.1 АПК РФ), так как иной подход к решению данного вопроса противоречит общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Заключение между Барановым О.П. и ООО "С-Транс" спорных договоров уступки прав требования не является деятельностью, направленной на систематическое получение Барановым О.П. прибыли, а, следовательно, не связано с предпринимательской и иной экономической деятельностью второго ответчика.

Исковые требования ООО "Фрут Лайн" о признании недействительными сделок, совершенных между ООО "С-Транс" и Барановым О.П., с учетом положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть отнесены к категории корпоративных споров, поскольку истец не является стороной оспариваемых договоров цессии, и в случае наличия оснований для признания договоров N 01 от 08.11.2018, N 02 от 08.11.2018, N 03 от 08.11.2018, N 04 от 08.11.2018 и N 05 от 08.11.2018 недействительными он вправе обратиться с соответствующим исковым заявлением в суд общей юрисдикции для защиты своих прав, которые полагает нарушенными совершением данных сделок. Правовое содержание и обстоятельства возникновения требований, являющихся предметом уступки, равно как и наличие у Баранова О.П. статуса участника ООО "Фрут Лайн", в рассматриваемом случае не определяют подведомственность спора арбитражному суду, а доводы истца в этой части основаны на неправильном понимании норм процессуального законодательства. Спорные сделки не являются предметом корпоративных отношений, в которых участвует ООО "Фрут Лайн".

Вместе с тем, в мотивировочной части обжалуемого определения не изложены выводы суда области относительно процессуальных оснований прекращения производства по делу в части исковых требований о признании недействительными односторонних сделок ООО "С-Транс" по прекращению обязательств перед ООО "Фрут Лайн" зачетом по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенных путем направления в его адрес соответствующих заявлений от 09.11.2018 исх. N 147, от 09.11.2018 исх. N 148, от 12.11.2018 исх. N 149.

В суде апелляционной инстанции ответчики не смогли суду со ссылкой на соответствующие пункты части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновать свою правовую позицию, относительно наличия оснований для прекращения производства по делу в этой части исковых требований.

Напротив, истец справедливо отмечает, что в данной части исковых требований он просил признать недействительными совершенные ООО "С-Транс" сделки зачета по прекращению обязательств перед ООО "Фрут Лайн", оформленные путем направления первым ответчиком в его адрес заявлений от 09.11.2018 исх. N 147, от 09.11.2018 исх. N 148 и от 12.11.2018 исх. N 149, то есть сделки совершенными между юридическими лицами, споры о недействительности которых в силу прямого указания в части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомственны арбитражным судам.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, ввиду чего требование о применении последствий недействительности зачетов встречных однородных требований между юридическим лицами также подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В связи с изложенным, на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неправильного применения норм процессуального права обжалуемое определение суда в части прекращения производства по исковому заявлению ООО "Фрут Лайн" о признании недействительными зачетов встречных однородных требований, совершенных на основании направленных ООО "С-Транс" в адрес ООО "Фрут Лайн" заявлений о зачете встречных однородных (денежных) требований от 09.11.2018 исх. N 147, от 09.11.2018 исх. N 148, от 12.11.2018 исх. N 149 и применении последствий недействительности данных сделок подлежит отмене с направлением дела в этой части на рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебная коллегия не находит оснований для обмены обжалуемого судебного акта.

Довод истца о нарушении судом области норм процессуального права, выразившийся в нерассмотрении заявленных ООО "Фрут Лайн" ходатайств об оставлении искового заявления в части требований к Баранову О.П. без рассмотрения и об исключении Баранова О.П. из числа ответчиков по делу, не создает оснований для отмены определения суда в части прекращения производства по делу в остальной части исковых требований.

Действительно, в материалах дела (т.2 л.д. 41-42) имеется указанное ходатайство, поданное истцом 18.06.2019, и в нарушение пункта 8 части 2 статьи 155 и части 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в протоколах судебных заседаний от 24.06.2019 и от 12.08.2019 (т.2 л.д. 58-62, 69-71) не отражен результат решения судом данных ходатайств.

Вместе с тем, из содержания письменного текста данного ходатайства не усматривается и в суде апелляционной инстанции представитель истца не смог пояснить по какому из оснований, предусмотренных статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил оставить исковое заявление в части требований к Баранову О.П., без рассмотрения, а приведенная им аргументация не согласуется с нормами процессуального права и не создает оснований для удовлетворения такого ходатайства.

Также положения арбитражного процессуального законодательства не содержат порядка исключения лица из числа ответчиков по делу, указанных истцом в исковом заявлении, а от исковых требований к Баранову О.П. истец в соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отказывался.

При таких обстоятельствах, приводимые истцом доводы в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием к отмене судебного акта.

Более того, по смыслу положений гражданского законодательства при оспаривании сделки соответствующие требования должны быть предъявлены ко всем лицам, являющимися сторонами такой сделки, поскольку в случае признания ее недействительной судом для них наступают соответствующие правовые последствия, а следовательно, такие лица в обязательном порядке должны являться сторонами спора.

Баранов О.П. является цедентом в заключенных с ООО "С-Транс" в договорах уступки прав требований (цессии) N 01 от 08.11.2018, N 02 от 08.11.2018, N 03 от 08.11.2018, N 04 от 08.11.2018 и N 05 от 08.11.2018 и рассмотрение иска о признании данных договоров недействительными недопустимо в отсутствие его в качестве стороны судебного разбирательства.

В ситуации наличия обстоятельств, определяющих последовательность совершения ответчиками сделок по перемене лиц обязательстве, являющемся предметом уступки, и прекращению обязательств зачетом, правоопределяющем влиянии результата рассмотрения спора об оспаривании договоров цессии на действительность прекращения обязательств зачетом истец, в случае обращения с исковым заявлением в суд общей юрисдикции, не лишен возможности на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявить в арбитражном суде ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению требований, указанных в пунктах 1-5 искового заявления.

Иные доводы апелляционной жалобы проверены судебной коллегией, признаны необоснованными и не влияющими на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее по тексту - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36), при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом, на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал, не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе по причине необоснованного прекращения производства по делу, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации входит повторное рассмотрение дела.

При обращении с апелляционной жалобой истец согласно платежному поручению N 3544 от 16.08.2019 в соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу произвел уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб. и данные расходы подлежат распределению между сторонами в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения спора по существу заявленных требований.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.08.2019 по делу N А62-3055/2019 отменить в части прекращения производства по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (г. Рудня Смоленской обл., ОГРН 1046745601693, ИНН 6713005588) о признании недействительными зачетов встречных однородных требований, совершенных на основании направленных обществом с ограниченной ответственностью "С-Транс" (г. Рудня Смоленской обл., ОГРН 1056745991202, ИНН 6713006091) в адрес общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (г. Рудня Смоленской обл., ОГРН 1046745601693, ИНН 6713005588) заявлений о зачете встречных однородных (денежных) требований от 09.11.2018 исх. N 147, от 09.11.2018 исх. N 148, от 12.11.2018 исх. N 149 и применении последствий недействительности данных сделок, дело в данной части направить на рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

В остальной части определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Т.В. Бычкова И.П. Грошев