Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2019 г. N 13АП-22962/19

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2019 г.

Дело N А56-22411/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.А. Панковой

при участии:

от истца: представитель И.И. Санфиров по доверенности от 01.02.2019 г.

от ответчика: представитель С.В. Антохин и А.В. Евсеев по доверенности от 25.03.2019 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22962/2019) ООО "Андерком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 г. по делу N А56-22411/2019 (судья М.В. Кузнецов), принятое

по иску ООО "Эверест"

к ООО "Андерком"

о взыскании 3 493 815 руб.

и по встречному иску ООО "Андерком"

к ООО "Эверест"

о признании Договора недействительным

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эверест" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Андерком" о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 493 815 руб., состоящей из суммы основной задолженности по договору от 10.11.2017 г. на предоставление строительных машин и автотранспортной техники в аренду N 1-101117К (далее - Договор) в размере 2 665 000 руб. и пени по Договору за просрочку оплаты за период с 21.04.2018 по 26.02.2019 г. в размере 822 815 руб., а также неустойки (пени), исчисленной на дату вынесения решения и по день фактического исполнения обязательства.

В ходе рассмотрения спора ответчик заявил, а суд определением от 22.04.2019 г. принял для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск о признании Договора недействительным и - с учетом заявленного ответчиком в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принятого судом уточнения исковых требований - применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с истца суммы неосновательного обогащения в размере 7 974 624 руб.

Решением от 13.06.2019 г. первоначальный иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 2 665 000 руб. задолженности, 822 815 руб. пени и 40 469 руб. расходов по госпошлине; во встречном иске отказано с выдачей также ответчику справки на возврат из федерального бюджета 65 152 руб. госпошлины

Данное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречного иска, мотивируя жалобу доводами (требованиями и возражениями), заявленными им в суде первой инстанции, и в частности, указывая на недостоверность представленных истцом в подтверждение оказания услуг документов (универсальных передаточных актов), в т.ч. как отражающих периоды, предшествующие дате заключения Договора и регистрации ответчика в качестве юридического лица, а также двойные объемы (задвоение) оказания услуг и содержащие некорректный расчет итогового времени работы техники.

Применительно к встречному иску суд, по мнению ответчика, неправильно определил начало течения срока исковой давности по нему, а также в этой связи не дал оценки доводам о сговоре А.С. Поповичем и Е.С. Поповичем при заключении Договора и сокрытии А.С. Поповичем соответствующих сведений и документов, а кроме того - причиненном ответчику ущербе (в т.ч. с учетом представленного им в материалы дела заключения специалиста).

В заседании апелляционного суда ответчик поддержал свою жалобу; истец возражал против ее удовлетворения, однако мотивированного отзыва при этом не представив.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как сослался истец в обоснование исковых требований, между сторонами по делу был заключен договор от 10.11.2017 г. на предоставление строительных машин и автотранспортной техники в аренду N 1-101117-К, согласно условиям которого истец (Исполнитель) обязуется сдать в аренду ответчику (Заказчику) строительные машины и автотранспортную технику (далее - технику), перечисленные в Приложении N 1, с предоставлением услуг оператора, в соответствии с потребностью Заказчика, а Заказчик обязуется принять и оплатить арендованную технику в согласованном размере, порядке и в сроки (п. 1.1. Договора); при этом, количество, наименование, тип техники, место и время ее подачи, срок и график аренды определяются сторонами Договора на основании согласованного объема работ на каждую единицу техники (п. 1.3. Договора).

В соответствии с п. 1.2. Договора местом работы сданной в аренду техники являлась территория строительного объекта, расположенная по адресу: "Строительство и реконструкция автомобильной дороги Керчь-Феодосия-Белогорск-Симферополь-Бахчисарай-Севастополь (граница Бахчисарайского района). 3 этап. Км 126+000 (выход на а.д. Белогорск-Льговское в районе с.Льговское) - км 161+000 (выход на а.д. Симферополь-Феодосия в районе г.Белогорск)"; для получения техники Заказчик уведомляет Исполнителя о потребности в предоставлении техники за 5 дней до начала работ по телефону, факсу, электронной почте, а также иным доступным способом (п. 2.1. Договора); в силу п. 4.1. Договора стоимость арендных услуг определяется исходя из фактических объемов оказанных транспортных услуг, а также в зависимости от типа, модели и модификации транспортного средства, в соответствии с Тарифами Исполнителя, согласно Приложению N 1 к Договору; при этом стоимость арендных услуг включала в себя стоимость аренды техники, стоимость горюче-смазочных материалов, оплату труда и питания операторов техники (п. 4.2. Договора).

Согласно п. 4.3. Договора до начала оказания услуг и предоставления техники на объект Заказчик вносит авансовые платежи, при завершении оказания услуг Заказчик производит окончательный расчет по фактически оказанным услугам в течение 5 банковских дней с момента подписания УПД; обязательство Заказчика по оплате оказанных услуг считается исполненным с момента поступления денежных средств на расчетный счет Исполнителя (п. 4.4. Договора); в соответствии с п. 2.6. Договора не позднее 5 рабочих дней с момента предоставления техники в аренду Исполнитель предоставляет Заказчику Универсальный передаточный документ (далее - УПД), подписанный и заверенный печатью Исполнителя; заказчик в течение 2 рабочих дней со дня получения УПД подписывает его и направляет Исполнителю (п. 2.7. Договора), а в случае несогласия с указанным УПД либо его частью Заказчик направляет письмо с отказом от подписания УПД (либо его части) с указанием недостатков в услуге (п. 2.8. Договора).

Также, как указал истец, он в рамках исполнения указанного Договора оказал Заказчику услуги на общую сумму 24 870 000 руб., которые последним были приняты без замечаний и претензий по качеству и объему, что подтверждается подписанными сторонами Договора УПД N 1 от 02.04.2018 г., УПД N 2 от 03.04.2018 г., УПД N 3 от 03.04.2018 г., УПД N 4 от 04.04.2018 г., УПД N 5 от 06.04.2018 г., УПД N 6 от 09.04.2018 г., УПД N 7 от 10.04.2018 г., УПД N 8 от 11.04.2018 г., УПД N 9 от 12.04.2018 г., копии которых представлены в материалы дела.

В свою очередь Заказчик во исполнение своих обязательств по Договору произвел оплату за услуги по предоставлению строительных машин и автотранспортной техники в аренду в сумме 22 205 000 руб., что подтверждается представленными ответчиком в материалы дела платежными поручениями N 19 от 20.12.2017, N 20 от 21.12.2017, N 46 от 28.12.2017, N 45 от 15.01.2018, N 46 от 17.01.2018, N 62 от 25.01.2018, N 75 от 01.02.2018, N 221 от 20.03.2018 г.

Таким образом, в нарушение вышеуказанных условий Договора, обязательства Заказчика были выполнены им не в полном объеме, и у него перед истцом образовалась задолженность в общей сумме 2 665 000 руб., что с учетом оставления им направленной в досудебном порядке претензии без ответа явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, и суд первой инстанции, исходя из изложенного и руководствуясь, помимо прочего, статьями 309, 310 и 632 Гражданского кодекса РФ и статьями 9 часть 2 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ признал данные требования обоснованными, указав в этой связи, что доказательств погашения указанной задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд отметил, что в материалы дела представлен подписанный сторонам Договора Акт сверки взаимных расчетов за период 01.10.2017-20.04.2018 г., согласно которого на 20.04.2018 г. задолженность ответчика в пользу истца составляет указанную сумму, а в качестве дополнительных доказательств исполнения сторонами Договора аренды от 10.11.2017 г. N 1-101117-К и факта предоставления Исполнителем Заказчику техники согласно Приложению N 1 к указанному Договору (перечень строительных машин и автотранспортной техники с тарифами), истцом в материалы дела также представлены путевые листы строительной машины, оформленные по типовой межотраслевой форме N ЭСМ-2 N 15 от 01.11.2017, N 16 от 11.11.2017, N 17 от 21.11.2017, N 18 от 01.12.2017, N 19 от 11.12.2017, N 20 от 21.12.2017, N 21 от 03.01.2018, N 1 от 07.10.2017, N 2 от 19.10.2017, N 3 от 30.11.2017, N 1 от 11.11.2017, N 2 от 23.11.2017, N 3 от 05.12.2017, N 4 от 15.12.2017, N 5 от 03.01.2018, N 6 от 15.01.2018, N 7 от 27.01.2018, б/н от 18.12.2017, б/н от 07.10.2017, N 22 от 10.10.2017, N 23 от 24.10.2017, N 24 от 01.11.2017, N 3 от 13.11.2017, N 4 от 24.11.2017, N 5 от 01.12.2017, N 6 от 12.12.2017, N 7 от 22.12.2017, N 1 от 03.01.2018, N 2 от 15.01.2018, N 3 от 25.01.2018, N 4 от 01.02.2018, N 8 от 10.10.2017, N 9 от 24.10.2017, N 10 от 01.11.2017, N 11 от 13.11.2017, N 12 от 29.11.2017, N 13 от 01.12.2017, N 14 от 12.12.2017, N 15 от 22.12.2017, N 1 от 11.11.2017, N 7 от 01.11.2017, N 2 от 21.11.2017, N 3 от 01.12.2017, N 4 от 11.12.2017, N 5 от 21.12.2017, N 6 от 03.01.2018, N 1 от 31.10.2017, N 2 от 13.11.2017, N 3 от 24.11.2017, N 8 от 01.12.2017, N 9 от 20.12.2017, N 1 от 31.10.2017, N 2 от 13.11.2017, N 3 от 24.11.2017, N 4 от 01.12.2017, N 5 от 12.12.2017, N 6 от 22.12.2017, N 7 от 26.12.2017, N 1 от 21.12.2017, N 2 от 08.01.2018, N 3 от 19.01.2018, N 4 от 31.01.2018, путевые листы грузового автомобиля по типовой межотраслевой форме N 4-П N 4 от 02.01.2018, N 5 от 09.01.2018, N 6 от 11.01.2018, N 7 от 13.01.2018, N 5 от 02.01.2018, N 6 от 09.01.2018, а также справки для расчетов за выполненные работы (услуги), оформленные по типовой межотраслевой форме N ЭСМ-7 N 1 от 02.04.2018, N 2/1, N 2/2, N 2/3, N 2/4, N 2/5, N 2/6, N 2/7, N 2/8 от 03.04.2018, N 3 от 03.04.2018, N 4/1, N 4/2, N 4/3, N 4/4, N 4/5, N 4/6, N 4/7, N 4/8 от 04.04.2018, 5/1, N 5/2, N 5/3, N 5/4, N 5/5, N 5/6, N 5/7, N 5/8 от 06.04.2018, 6/1, N 6/2, N 6/3, N 6/4, N 6/5, N 6/6, N 6/7, N 6/8 от 09.04.2018, N 7/1, N 7/2, N 7/3, N 7/4, N 7/5 от 10.04.2018, 8/1, N 8/2, N 8/3, N 8/4, N 8/5 от 11.04.2018, 9/1, N 9/2, N 9/3, N 9/4, N 9/5 от 12.04.2018.

В этой связи суд отклонил ссылку ответчика на перечисление им истцу денежных средств платежными поручениями по договору субподряда, как опровергаемой материалами дела, поскольку как следует из имеющегося в деле письма ответчика от 02.04.2018 г., он уточнял назначение соответствующих платежей, при том, что упомянутый договор субподряда N 1-101117-К от 10.11.2017 г., отвечающий требованиям статьи 154 Гражданского кодекса РФ и стать 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в материалы дела не представлен, и в деле отсутствуют сведения о его заключении и исполнении сторонами.

Таким образом, арбитражный суд признал доказанным факт того, что сумма задолженности за предоставление техники в аренду составляет 2 665 000 руб., поскольку ответчик фактически пользовался имуществом в спорный период, как признал суд в этой связи подлежащими удовлетворению и требования о взыскании с ответчика неустойки в соответствии с п. 5.2. Договора за нарушение Заказчиком сроков оплаты.

В то же время суд не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска по основаниям, предусмотренным статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и взыскании с истца неосновательного обогащения в качестве применения последствий недействительности сделки, исходя в этой связи с учетом разъяснения Пленума Верховного Суда РФ в Постановлении N 27 от 26.06.2018 г. из того, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), при том, что бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, как и того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, лежит на истце, и в данном случае ответчик (истец по иску о признании Договора недействительным) не доказал факт того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение.

Кроме того, как отметил суд, согласно выписки из ЕГРЮЛ основном видом деятельности ответчика является строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения (код 42.21), а дополнительными видами деятельности являются, в частности, строительство автомобильных дорог и автомагистралей (код 42.11), производство прочих строительно-монтажных работ (код 43.29); также согласно п. 2.2. устава ответчика, предметом его деятельности, отнесенным уставом общества к основным видам деятельности, в частности, является строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения, строительство автомобильных дорог и автомагистралей, производство прочих строительно-монтажных работ.

Вместе с тем, в своем встречном исковом заявлении ответчик указывает, что в период осуществления А.С. Поповичем полномочий его генерального директора у общества существовала потребность в строительно-монтажных работах по переустройству сетей водопровода и канализации в рамках строительства и реконструкции автомобильной дороги Керчь-Феодосия-Белогорск-Симферополь-Бахчисарай-Севастополь (граница Бахчисарайского района). 3 этап. Км 126+000 (выход на а.д. Белогорск-Льговское в районе с.Льговское) - км 161+000 (выход на а.д. Симферополь-Феодосия в районе г. Белогорск), и местом работы сданной в аренду техники по Договору аренды техники N 1-101117-К от 10.11.2017 г. являлась территория указанного строительного объекта (п. 1.2. Договора), также как предоставленные в аренду строительные машины и автотранспортная техника с операторами, а именно: Буровая установка VERMEER, Экскаватор VOLVO-160, Экскаватор VOLVO-180, Экскаватор-погрузчик JCB 3X, Термобудка SCANIA, Трал SCANIA, Шаланда SCANIA, Манипулятор VOLVO предоставлялись в соответствии с потребностью Заказчика (п. 1.1. Договора) для выполнения работ на объекте строительства трассы "Таврида" (Республики Крым).

Таким образом (по совокупности изложенных обстоятельств), суд пришел к выводу, что заключение и исполнение Договора N 1-101117-К от 10.11.2017 г. на предоставление строительных машин и автотранспортной техники в аренду совершалось в пределах обычной хозяйственной деятельности отвечтика и было обусловлено его потребностью в производстве работ по указанному в договоре адресу, соответствующей видам его деятельности и характеру выполненных работ, что в соответствии с частью 7 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключает применение положений настоящей статьи (указанная деятельность являлась обычной хозяйственной деятельностью для сторон,. и возможность ее ведения ответчик не оспаривает, при том, что совершение указанной сделки не привело к прекращению деятельности общества, изменению ее вида или существенному изменению ее масштабов и иного ответчик не доказал).

Кроме того, по мнению суда, Договор N 1-101117-К от 10.11.2017 на предоставление строительных машин и автотранспортной техники в аренду не является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением имущества (цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества), с учетом того, что общая цена сделки в Договоре не определена (стоимость арендных услуг определятся исходя из фактических объемов оказанных транспортных услуг, а также в зависимости от типа, модели и модификации транспортного средства, в соответствии с Тарифами Исполнителя), а наличие в Приложении N 1 к Договору перечня строительных машин и автотранспортной техники с тарифами за их работу по каждой единице техники не позволяет обозначить сделку как крупную, как не являются ни крупными сделками, ни сделками как таковыми, в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ и заявки на предоставление техники, а также универсальные передаточные документы (объединяющие в себе счет-фактуру и первичный документ, подтверждающий совершение хозяйственной операции).

И наконец, суд признал пропущенным ответчиком срок исковой давности по заявленным им требованиям, указав в этой связи, что исходя из положений пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ и части 1 статьи 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке, а также участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества, а пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано хранить учредительные, бухгалтерские и иные документы, предусмотренные названной нормой, федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, и в данном случае, адресом местонахождения отвечтика на протяжении всего спорного периода и до сентября 2018 г. было помещение 1 дома 18 Литера А по ул. Индустриальной города Белогорск Белгородского района Республики Крым, при том, что сведения о недостоверности указанного адреса в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют.

Также суд исходил из того, что ответчик не представил доказательств того, что в соответствии с пунктами 2,3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в спорный период (с ноября 2017 по апрель 2018 г.) и позднее участник И.А. Олей требовал у генерального директора общества обеспечить ему доступ к документам, запрашивал информацию у общества, касающуюся сделок общества, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что оспариваемая сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую), при том, что в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений; бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (статья 13 Закона), и, как следует из встречного искового заявления, участник общества И.А. Олей располагал бухгалтерским балансом ответчика по состоянию на 31.01.2018 г. (копия приобщена к встречному исковому заявлению).

При таких обстоятельствах суд сослался на пункт 3 статью 10 Гражданского кодекса РФ с учетом информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, при том, что как разъяснено в пункте 3 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, а согласно абзацу 2 статьи 34 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества; указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года; в соответствии с положениями подпункта 6 пункта 2 ст.33 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и бухгалтерского баланса общества, а силу статьи 35 Закона "Об обществах с ограниченной" ответственностью" участник общества имеет право инициировать проведение общего собрания участников общества.

В этой связи суд полагал, что согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, и указанная норма предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, который имеет возможность узнать о деятельности и сделках общества и может ее реализовать, т.е. оспаривающий сделку участник общества при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имеет реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, в том числе знакомиться с документами общества, годовыми отчетами, бухгалтерскими балансами и иной документацией.

С учетом изложенного, суд резюмировал, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 45 и пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учетом указанного выше постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. N 27), а предъявив иск 22.04.2019 г., ответчик пропустил срок исковой давности для оспаривания совершенной 10.11.2017 г. сделки, не представив, при этом, доказательств того, что пропуск срока был обусловлен невозможностью получения информации об оспариваемой сделке и/или об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной; таким образом и в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса РФ, заявление истца о пропуске ответчиком срока исковой давности, по мнению суда, также является основанием к вынесению судом решения об отказе во встречном иске.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате полного (подробного и всестороннего) исследования и анализа обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, отклоняя доводы апелляционной жалобы, как не влияющие на эти выводы и в частности - применительно к пропуску ответчиком срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки с учетом требующейся от общества в лице его единственного участника, впоследствие ставшего также и его единоличным исполнительным органом, необходимости проявления должного интереса к деятельности общества, которая с учетом надлежащей степени осмотрительности, разумности и добросовестности, могла бы ему позволить своевременно выявить наличие (факт заключения) и исполнения сделки с целью ее оспаривания в установленные законом сроки, а равно как, излагая в жалобе доводы применительно к соблюдению им срока исковой давности по встречному иску, ответчик в жалобе (как и в суде первой инстанции) никак не опровергает (в т.ч. документально) выводы о совершении (исполнении) сделки в процессе обычной хозяйственной, в т.ч. он в принципе не оспаривает факт оказания ему услуг со стороны истца.

В отношении же состава оказанных истцом услуг (их объема и стоимости) апелляционный суд исходит из того, что, действительно, в представленных универсальных передаточных документах (УПД) имеются противоречия, связанные с указанными в них периодами оказания услуг, однако, по мнению суда, это может являться следствием технических ошибок, неизбежных при таком объеме первичной документации, при том, что о фальсификации каких-либо представленных истцом документов ответчик не заявлял, а помимо УПД факт оказания услуг, их объем и стоимость подтверждается и иными имеющимися в документами: путевыми листами, актом сверки, гарантийными письмом ответчика и т.д., которые в совокупности не позволяют признать возражения ответчика в этой части обоснованными, как не влияют на правомерность обжалуемого решения и доводы подателя жалобы о причинении ему ущерба в результате исполнения (заключения) сделки, поскольку стороны гражданского оборота свободны в определении (согласовании) условий взаимоотношений между ними (договорных условий), в т.ч. применительно к цене тех или иных работ, услуг и т.д., в связи с чем последующее несогласие ответчика с ценой (стоимостью) оказанных истцом услуг, согласованной изначально (при исполнении (заключении) договора) сторонами, не может влечь вывод о наличии на его стороне какого-либо ущерба.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 г. по делу N А56-22411/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Андерком" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.В. Черемошкина В.Б. Слобожанина