Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2019 г. N 08АП-8004/19

город Омск

13 сентября 2019 г.

Дело N А75-2050/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Аристовой Е.В., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8004/2019) общества с ограниченной ответственностью "Ханты-Мансийское строительное управление" в лице конкурсного управляющего Кунавиной Альбины Викторовны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о процессуальном правопреемстве от 30 апреля 2019 года по делу N А75-2050/2017 (судья Козицкая И.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" (ОГРН 1058600005661, ИНН 8601024988) к индивидуальному предпринимателю Олейник Юрию Александровичу (ОГРНИП 314860133700029, ИНН 227713042798), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ханты-Мансийское строительное управление" (ОГРН 1138601000867, ИНН 8601049380), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ханты-Мансийское строительное управление" Кунавиной Альбины Викторовны о взыскании 1 581 772 руб. 16 коп.,

при участии в судебном заседании:

от Сарычева С.О. - представитель Лебедев Ю.В. (доверенность от 03.09.2019 сроком),

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" Бабенко В.И. лично,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" (ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к индивидуальному предпринимателю Олейник Юрию Александровичу (далее - ИП Олейник Ю.А, ответчик) о взыскании 1 601 619 рублей 89 копеек, в том числе: 1 553 295 рублей 16 копеек - задолженность за поставленный товар, 48 324 рубля 73 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2016 по 21.10.2016.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.07.2018 (новое рассмотрение) исковые требования удовлетворены, взыскано с ИП Олейник Ю. А. в пользу ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" 1 553 295 рублей 16 копеек задолженности, 28 477 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 28 818 рублей.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.12.2018 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.07.2018 оставлено без изменения.

26.02.2019 в суд поступило заявление ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" о процессуальном правопреемстве, а именно: произвести замену истца - ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" на Сарычева Станислава Олеговича.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 апреля 2019 года по делу N А75-2050/2017 заявление ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, суд произвел замену ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" на Сарычева Станислава Олеговича в качестве истца (взыскателя) по делу N А75-2050/2017.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ХАНТЫ-МАНСИЙСКОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" в лице конкурсного управляющего Кунавиной Альбины Викторовны (далее - КУ Кунавина А.В.) обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

По мнению заявителя жалобы судом необоснованно не принято во внимание, что в отношении ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" возбуждена процедура несостоятельности (банкротства). Договор уступки был заключен 05.12.2018, то есть после возбуждения дела о банкротстве, таким образом, руководству ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" было известно о данных обстоятельствах, директор преследовал цель вывода активов должника, что является злоупотреблением правом. Судом без внимания оставлено то обстоятельство, что договор уступки права заключен на заведомо невыгодных условиях для предприятия и по сути является безвозмездным, в договоре не определены четкие критерии, временные рамки перечисления денежных средств, не определена конкретная цена уступаемого права.

От Сарычева С.О. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

От конкурсного управляющего ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" Бабенко В.И. поступило ходатайство о прекращении производства по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Заявление о прекращении производства по делу обосновано отказом конкурсного управляющего ходатайства о процессуальном правопреемстве, поданного в суд первой инстанции.

Учитывая возражения нового кредитора, суд апелляционной инстанции отказал в принятии отказа от заявления (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Сарычева С.О. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Кулешов Е.А. 26.11.2018 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Юграэнергострой", введении процедуры наблюдения.

Определением суда от 03.12.2018 заявление принято к производству.

05.12.2018 между ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" (цедент) и Сарычевевым С. О. (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования уплаты долга с Олейник Ю.А. в размере 1 581 772 рубля 16 копеек, установленного решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.07.2018 от 16.07.2018 по делу N А75-2050/2017 (том 5, л.д. 9, 10).

Указанное послужило основанием для обращения в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А75-2050/2017.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением и, следовательно, процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства. При этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Пунктом 3 статьи 48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исходя из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Изъятий из указанной нормы (статьи 382 ГК РФ) не установлено.

Удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что заключенный договор уступки права требования соответствует положениям главы 24 ГК РФ, уступленное право является действительным и подтверждено надлежащими доказательствами.

Доводы подателя жалобы о том, что процессуальное правопреемство произведено без учета возбуждения в отношении первоначального кредитора процедуры банкротства, отчуждение имущества в виде уступки права требования нарушает права кредиторов, судом отклонены, поскольку договор уступки права заключен до введения в отношении ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" процедуры наблюдения.

Поскольку в настоящее время договор уступки права требования от 05.12.2018 не оспорен (не признан недействительным), у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении ходатайства ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" о процессуальном правопреемстве истца.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.08.2019 по делу N А75-18602/2018 в отношении ООО "ЮГРАЭНЕРГОСТРОЙ" введено конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ссылается на направление новому кредитору уведомления от 13.08.2019 об отказе от договора на основании статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, указанное обстоятельство применительно к установленным судом основаниям перехода прав в материальном правоотношении в связи с заключением договора уступки правового значения не имеют.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не установил предусмотренных статьей 270 указанного Кодекса оснований для изменения или отмены определения арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 270, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 апреля 2019 года по делу N А75-2050/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Е.В. Аристова Д.Г. Рожков