Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 13АП-23108/19

г. Санкт-Петербург

16 сентября 2019 г.

Дело N А56-75300/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца: представитель Григорьев А.Ю. по доверенности от 23.05.2019

от ответчика-1: представитель Заболотный А.В. по доверенности от 20.08.2019

от ответчика-2: не явился, извещен

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23108/2019) Котова Дмитрия Викторовича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2019 об отказе в обеспечении иска по делу N А56-75300/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску Котова Дмитрия Викторовича в интересах АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕВСКИЙ ПРОЕКТ"

к 1. ООО "СЭНС-СЕРВИС"; 2. Муренко Ларисе Юрьевне 3-и лица: 1. Варзин Владимир Геннадьевич; 2. Шумилова Татьяна Николаевна; 3. Лисовский Александр Львович; 4. ООО "ПРОРЫВ" о признании сделки недействительной

установил:

Котов Дмитрий Викторович (далее - истец) в интересах акционерного общества "Невский проект" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сэнс-Сервис" (далее - отвечтик-1), Муренко Ларисе Юрьевне (далее - отвечтик-2) о признании недействительной сделки по продаже принадлежащей АО "Невский проект" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прорыв" в размере 20060/23930 уставного капитала ООО "Сэнс-Сервис" и в размере 2000/23930 уставного капитала Муренко Ларисе Юрьевне.

Одновременно истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Сэнс-Сервис" и Муренко Ларисе Юрьевне распоряжаться долями в уставном капитале ООО "Прорыв" до рассмотрения спора по существу, а также запрета органам управления ООО "Прорыв" отчуждать принадлежащее данной организации недвижимое имущество до рассмотрения спора по существу.

Определением суда от 02.07.2019 в удовлетворения ходатайства Котова Дмитрия Викторовича о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Котов Д.В., действующий в интересах АО "Невский проект", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, оснований для отказа в принятии обеспечительных мер не имелось, поскольку оспариваемая сделка совершена по заниженной цене - разница между рыночной стоимостью отчужденных долей и ценой сделки составляет примерно 38 000 000 руб., что, как полагает истец, свидетельствует о причинении значительного ущерба как АО "Невский проект", так и заявителю, являющемуся участником названного общества, и влечет необходимость принятия обеспечительных мер, так как отчуждение ответчиками недвижимого имущества, составляющего основную часть активов ООО "Прорыв", сделает невозможным взыскание с них как указанной суммы, так и действительной стоимости отчужденных долей в уставном капитале ООО "Прорыв"

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик-1 (ООО "СЭНС-СЕРВИС") просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В настоящем судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ООО "СЭНС-СЕРВИС" с доводами жалобы не согласился.

Ответчик-2 и третьи лица, в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, заявитель сослался на неисполнимость решения суда при удовлетворении заявленных требований в случае дальнейшего отчуждения долей в уставном капитале ООО "Прорыв", а также обесценивание указанных долей в случае отчуждения недвижимого имущества, составляющего основную часть активов указанной организации.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказал, указав в обжалуемом определении, что заявителем не представлено доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда по данному делу в случае удовлетворения иска при непринятии испрашиваемых истцом обеспечительных мер; кроме того, как отметил суд, такая обеспечительная мера, как запрет органам управления ООО "Прорыв" отчуждать принадлежащее данной организации недвижимое имущество, не может быть признана связанной с предметом заявленного требования, соразмерной и обоснованной.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего:

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом частью 3 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

В пункте 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Отклоняя доводы жалобы, апелляционный суд отмечает, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора. Между тем, для применения обеспечительных мер необходимо подтвердить и обосновать разумность подозрений относительно наличия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что заявителем в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в рассматриваемом случае сделано не было - и в частности истец не доказал реальную (а не гипотетическую) возможность отчуждения спорного имущества (долей уставного капитала ООО "Прорыв"), а равно как и принятие ответчиками мер (осуществление действий) для такого отчуждения, в связи с чем принятие истребуемых заявителем обеспечительных мер будет нарушать баланс интересов сторон, а также влечь необоснованное вмешательство в их хозяйственную деятельность.

Применительно к доводам жалобы о запрещении органам управления ООО "Прорыв" отчуждать принадлежащее данной организации недвижимое имущество, апелляционный суд отмечает, что данная обеспечительная мера не связана с предметом заявленного требования, в связи с чем отказ суда в ее принятии также является правомерным.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2019 г. по делу N А56-75300/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Д.В. Котова в интересах АО "Невский проект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина