Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 г. N 17АП-1655/24 по делу N А50-25586/2022

г. Пермь

21 марта 2024 г.

Дело N А50-25586/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Темерешевой С.В., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии:

должника Берестова М.А. (лично), паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Уточкина Максима Валериановича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 25 января 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделкой по продаже должником в пользу Узун (Федосеевой) А.В. 100% доли в уставном капитале ООО "Самоделкин" (ОГРН 1145958039908, ИНН 5921998110), оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.08.2018 на бланке 59АА2797773, применение последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела N А50-25586/2022

о признании Берестова Михаила Александровича (ИНН 592100003401) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2023 Берестов Михаил Александрович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданин, финансовым управляющим должника утвержден Уточкин Максим Валерианович, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Континент".

Объявление о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве N 12150066 от 10.08.2023, в газете "Коммерсантъ" N 152(7597) от 19.08.2023.

14.09.2023 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделку по продаже должником в пользу Узун (Федосеевой) Анастасии Владимировне (далее также ответчик) 100% доли в Уставном капитале ООО "Самоделкин" ИНН 5921998110 ОГРН 1145958039908 оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.08.2018 на бланке 59АА2797773. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Федеральную налоговую службу Российской Федерации внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о участниках/учредителях юридического лица указав участником ООО "Самоделкин" (ОГРН 1145958039908, ИНН 5921998110) Берестова Михаила Александровича с размером доли в уставном капитале 100% (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2024 (резолютивная часть от 17.01.2024) в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий Уточкин М.В. обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Указывает, что должник Берестов М.А., продав долю ООО "Самоделкин", остался руководителем общества, то есть активы общества фактически не вышли из под его контроля, и впоследствии Берестов М.А., в силу служебного положения, определял судьбу этих активов и распоряжался ими по своему усмотрению. Ответчик Узун (Федосеева) А.В. за время владения долей свои права как собственник не реализовывала, являясь фактически "номинальным" владельцем доли, не заинтересованным в результате владения, так как действия от имени ООО "Самоделкин" совершал должник Берестов М.А. Считает продажу должником 100% доли в уставном капитале ООО "Самоделкин" мнимой сделкой, позволившей должнику избежать изъятие этой доли в пользу кредитора Акинфеевой Н.В. (не исполнены обязательства по возврату займа на сумму более 10 млн. руб.), с продолжением дальнейшего распоряжения активами общества как руководителем.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

От финансового управляющего поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Участвующий в судебном заседании должник против доводов жалобы возражал, обжалуемое определение считает законным и не подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, в силу ст.ст.156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Самоделкин" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю за основным государственным регистрационным номером 1145958039908.

Размер уставного капитала составляет 10 000,00 руб.

Между Берестовым Михаилом Александровичем (продавец) и Узун (Федосеевой) Анастасией Владимировной (покупатель) 30.08.2018 заключен договор (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец продал покупателю долю в уставном капитале общества "Самоделкин" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000,00 руб.

Согласно пункту 6 договора купли-продажи покупатель приобретает у продавца долю в уставном капитале за 10 000,00 руб., уплаченных покупателем продавцу до подписания договора.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом Сэф Натальей Александровной (зарегистрировано в реестре за N 72/122-н/59-2018-3-506).

Определением суда от 18.01.2023 принято к производству заявление Акинфиевой Натальи Викторовны о признании Берестова Михаила Александровича несостоятельным (банкротом) возбуждено настоящее дело.

Решением от 03.08.2023 Берестов Михаил Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданин, финансовым управляющим утвержден Уточкин М.В.

В ходе проведения соответствующей процедуры финансовым управляющим получены сведения о продаже должником 30.08.2018 100% доли в уставном капитале ООО "Самоделкин" (ИНН 5921998110) по номинальной стоимости 10 000 руб. Узун (Федосеевой) Анастасии Владимировне, при том, что действительная стоимость доли на 31.12.2018 составляла 9 760 000 руб.

Придя к выводу о том, имеются основания для признания сделки недействительной, поскольку стороны договора при его заключении не преследовали цель породить соответствующие юридические последствия, действительная стоимость доли, принадлежащей Берестову Михаилу Александровичу на момент подписания договора, была намного выше, чем определенная в договоре, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи недействительным на основании п.1 ст.168, 170 ГК РФ.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывает, что после продажи доли должник (Берестов М.А.), продав долю, остался руководителем ООО "Самоделкин", активы которого фактически не вышли из-под его контроля, и в последствии он в силу служебного положения определял судьбу этих активов и распоряжался ими по своему усмотрению.

При этом, 29.06.2018 между Акинфиевой Н.В. (заимодавец, впоследствии кредитор заявитель по делу о банкротстве Должника) и Берестовым М.А. (заемщик, впоследствии Должник по делу о банкротстве), заключен договор беспроцентного денежного займа, согласно которому Берестову М.А. переданы в собственность денежные средства в размере 10 474 494,65 руб., заемщик обязался принять и возвратить денежные средства в установленный договором срок без начисления процентов.

Заем Должник не вернул, денежными средствами распорядился по своему усмотрению, и реализовал единственный свой актив (100% доли в уставном капитале ООО "Самоделкин") по номинальной стоимости 10 000 рублей при действительной стоимости 9 760 000 руб.

Финансовый управляющий полагает, что вышеуказанные действия должника имели целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, и причинили такой вред, так как Акинфиева Н.В. денежные средства обратно не получила, долю в залог также не получила.

Данные обстоятельства подтверждаются Решением Чусовского городского суда от 16.08.2021 по делу N 2-1117/21, бухгалтерским балансом ООО "Самоделкин", договором купли-продажи доли в уставном капитале от 30.08.2018, определением Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2023 по настоящему делу.

Финансовый управляющий считает, что ответчик, покупая долю, не мог не ознакомиться с балансом и точно знал, что доля продается за 0,1% от ее действительной стоимости, значит знал об ущемлении интересов кредиторов Должника данной сделкой.

По мнению управляющего, о заинтересованности должника и ответчика, также говорит тот факт, что ответчик стал владеть 100% долей в уставном капитале ООО "Самоделкин", руководителем которого продолжал быть должник, то есть являются аффилированными лицами (п.1 ст. 19 Закона о банкротстве).

Заявитель полагает, что оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами с намерениями причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов (в частности Акинфеевой Н.В., требования которой определением от 05.04.2023 включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 10 474 276,16 руб. основного долга, 4 304,59 руб. финансовых санкций). Целесообразность (экономический смысл) продажи доли по номинальной стоимости 10 000 руб. при действительной стоимости 9 760 000 руб. отсутствует.

Ответчик Узун (Федосеева) А.В. в своих пояснениях возражала относительно удовлетворения требований, указывая, что являясь 100% собственником данной организации с августа 2018 г., планировала продолжить работу ООО "Самоделкин". Вместе с назначенным директором Берестовым Михаилом Александровичем вели переговоры с бывшим арендодателем Березиным Александром Александровичем, по поводу возврата товарно-материальных ценностей принадлежащих ООО "Самоделкин", которые остались на территории арендодателя. Вернуть товары и документы не получилось, поэтому было подано заявление в полицию о краже. По результатам расследования суд приговорил Березина Александра Александровича к 2 годам лишения свободы с возмещением ущерба. Деятельность организация была прекращена на время расследования. Ещё деятельность организации не велась потому, что Узун (Федосеева) А.В. вышла замуж и родила двух детей. В данный момент дети подросли, появилась возможность продолжать деятельность организации ООО "Самоделкин". Возмещение убытков от Березина Александра Александровича помогут наладить торговлю. Управлять организацией будет назначенный директор Берестов Михаил Александрович.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения по следующим мотивам.

В соответствии со ст. 214.1 Закона о банкротстве к отношениям, связанным с банкротством граждан, применяются правила, установленные параграфами 1.1, 4 главы X Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных параграфом 2 главы Х Закона о банкротстве.

Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании ч. 1 ст. 133 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст.181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п.4 ст. 1 ГК РФ), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление управляющего могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Указанная правовая позиция сформирована в определении Верховного Суда РФ от 06.03.3019 N 305-ЭС18-22069.

Согласно ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.20215N 25).

Финансовый управляющий в обоснование требований указывает на совершение сделки купли-продажи доли по заниженной стоимости с аффилированным по отношению к должнику лицом.

Такие обстоятельства, как верно отметил суд первой инстанции, охватываются специальными основаниями для признания сделок недействительными, предусмотренными ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В нарушение ст. 65 АПК РФ заявителем таковые доказательства не представлены ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции. В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае подлежат применению положения ст.61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 ст.61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемый договор купли продажи заключен сторонами 30.08.2018. Заявление о признании Берестова Михаила Александровича несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 18.01.2023. Следовательно, оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, определенного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку спорная сделка совершена за периодом подозрительности, основания для признания ее недействительной по специальным основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Кроме того, для признания сделки недействительной как по п.2 ст.61.2 закона о банкротстве, так и в силу ст.10,168 ГК РФ заявитель должен доказать, что сделка причинила вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.20215N 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 ст. 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (ст.ст. 65, 168, 170 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Как указывалось выше, п. 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В ст. 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам (ст. 10 ГК РФ, п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С учетом изложенных норм права, для признания сделки недействительной на основании положений ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ необходимо установить явное очевидное злоупотребление правами обеими сторонами сделки, направленностью их воли на причинение вреда третьим лицам.

По утверждению финансового управляющего, оспариваемая сделка заключена с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из приведенной нормы следует, что соответствующим правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Статья 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусматривает право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале общества, в том числе третьему лицу.

В соответствии с п. 12 ст..21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи доли от 30.08.2018 содержит положение о передаче денег, нотариально удостоверен.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц запись о переходе доли Узун (Федосеевой) А.В. внесена 06.09.2018. В разделе 39-41 выписки указано, что Узун (Федосеева) А.В. владеет долей 100% (10 000,00 руб.), о чем внесена запись от 06.09.2018.

В ЕГРЮЛ также внесены изменения о месте нахождения и адресе юридического лица, по адресу регистрации - Узун (Федосеевой) А.В. (618204,Пермский край, г. Чусовой, УЛ. 50 Лет ВЛКСМ, д. 2Г, кв. 169 на момент заключения договора), который отражен в спорном договоре купли-продажи.

Реализацию доли должник объясняет тем обстоятельством, что им было принято решение о переезде и отсутствием возможности в дальнейшем осуществлять деятельность в обществе. При этом, осуществляя деятельность в обществе должности директора Берестов М.А. преследовал цель помочь на начальном этапе Узун А.В. В связи с изменением семейного положения Узун А.В., рождением у нее детей, и как следствие отсутствием возможности заниматься производственной деятельностью общества "Самоделкин", Берестов М.А. продолжал осуществлять обязанности директора, которые свелись к возврату украденных товарно-материальных ценностей общества "Самоделкин".

Суд первой инстанции отметил, что действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи, что подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале оплачена Узун (Федосеевой) А.В. в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

Указанные действия свидетельствуют о наличии у сторон оспариваемой сделки согласованной воли на совершение возмездной сделки по отчуждению доли в обществе, действительное наличие которой не опровергнуто.

Совокупность указанных обстоятельств и наступление правовых последствий, необходимых для сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества (ст. 21 Закона об обществах), подтверждает совпадение волеизъявления сторон с действительной их волей на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Самоделкин" и исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по признаку мнимости.

После реализации доли должник был принят на должность директора спорного общества. Как следует из представленных документов, именно Берестов М.А. после реализации доли представлял интересы общества "Самоделкин" по взысканию денежных средств, по истребованию имущества.

Доказательств, что Берестов М.А., осуществляя деятельность в обществе в качестве директора, в силу служебного положения определял судьбу активов общества "Самоделкин" и распоряжался ими по своему усмотрению, в материалах дела отсутствуют.

Финансовый управляющий в суде первой инстанции наличие признаков злоупотребления правом при заключении сделки связывал с заключением этой сделки в условиях неравноценности, поскольку стоимость чистых активов общества "Самоделкин" на последующую отчетную дату, после подаче соответствующего заявления выбывающего участника, действительная стоимость доли составляла 9 760 000 руб., ссылаясь на данные бухгалтерского баланса ООО "Самоделкин" на 31.12.2018:

Материальные внеоборотные активы (строка 1150) - 0 руб.,

Нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы (строка 1170) - 0 руб.,

Запасы (строка 1210) - 1 460 000 руб.,

Денежные средства и денежные эквиваленты (строка 1250) - 0 руб.,

Финансовые и другие оборотные активы (строка 1230) - 8 970 000 руб.,

Долгосрочные заемные средства (строка 1410) - 0 руб.,

Другие долгосрочные обязательства (строка 1450) - 0 руб.,

Краткосрочные заемные средства (строка 1510) - 280 000 руб.,

Кредиторская задолженность (строка 1520) - 397 000 руб.,

Другие краткосрочные обязательства (строка 1550) - 0 руб.

В силу п.6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 2 ст. 30 Закона об обществах).

Порядок оценки стоимости чистых активов обществ предусмотрен Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Согласно п.п. 4-7 данного Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Судом первой инстанции из представленных ФНС России данных бухгалтерского баланса за 2017 г. (отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества) установлено, что стоимость основных средств (строка 1150) составила 0 руб., денежных средств (строка 1250) - 29 000 руб., запасы (строка 1210) - 1 735 000 руб., дебиторская задолженность (строка 1230) - 11 795 000 руб., итого по разделу активы - 13 559 000 руб.

Чистая прибыль общества (строка 2400) составила лишь 2 253 000 руб.

Баланс по разделу пассивы составил 13 559 000 руб., из них: 9 804 000 руб. составил капитал и резерв (строка 1300), заемные средства (строка 1510) - 500 000 руб., кредиторская задолженность (строка 1520) - 3 255 000 руб.

Данные показатели в общем и построчно не свидетельствуют о том, что стоимость доли 100% в размере 10 000,00 руб. (номинальная стоимость) является явно заниженной.

С учетом указанных сведений, суд первой инстанции обоснованно не признал представленный финансовым управляющим расчет об оценке стоимости доли, равной 9 760 000,00 руб. (100% доли), надлежащим доказательством неравноценности совершенной сделки, учитывая отсутствие анализа проведения оценки стоимости доли.

Кроме того, согласно представленной расшифровки бухгалтерского баланса ООО "Самоделкин" за отчётный 2017 г., судом установлено, что:

Код 1210 - запасы, товарно-материальные ценности на сумму 2 407 000 рублей. Код 1250 - денежные средства на сумму 24 000 руб.

Код 1230 - дебиторская задолженность 6 675 000 руб., (задолженность ООО "Реквизит" перед ООО "Самоделкин" за выплаченный кредит в банк) Код 1600 - баланс 9 105 000 руб. Сумма всех активов за отчётный 2017 год.

Код 1510 - краткосрочные заемные средства 3 022 000 руб. (эту сумму нужно было погасить по договору поручительства, за ООО "Реквизит").

Код 1520 - кредиторская задолженность 1 299 000 руб. (долг перед поставщиками, за поставленные товары).

Код 1370 - нераспределенная прибыль 4 785 000 руб. Сумма если сложить все активы и вычесть пассив.

9 105 000 - 3 022 000 - 1 299 000 = 4 785 000 руб. (округленная сумма, по отчётности бухгалтера с копейками, округляется в большую или в меньшую сторону).

Прибыль ООО "Реквизит" за 2018 г. объяснима кражей товарно-материальных ценностей принадлежавших ООО "Самоделкин". Чусовским судом доказана вина и факт кражи ТМЦ, директором ООО "Реквизит" Березиным А.А. (Приговор по делу 1-301/2021 от 16.12.2021 года), который являлся учредителем этой организации.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-8391/2019 от 19.12.2019 с ООО "Реквизит" (ИНН 5921017286) в пользу ООО "Самоделкин" (ИНН 5921998110) взыскано 4 655 378,94 руб.

По настоящее время решение Арбитражного суда Пермского края N А50-8391/2019 от 19.12.2019 не исполнено.

11.08.2022 ООО "Реквизит" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Суд первой инстанции отметил, что в настоящее время единственным активом общества "Самоделкин" является задолженность Березина Александра Александровича, взыскиваемая по исполнительному производству 336013/23/59044-ИП от 29.03.2022, возбужденного ОСП по г. Чусовому и Горнозаводскому району, в отношении должника Березина Александра Александровича, с суммой задолженности 1 459 588,02 руб. в пользу взыскателя ООО "Самоделкин".

Указанные обстоятельства свидетельствует также о том, что доля в уставном капитале на 2017 год 100% не могла стоить столько, сколько указано финансовым управляющим в заявлении.

ООО "Самоделкин" планирует возобновить свою деятельность, в связи с тем, что по приговору Чусовского суда Березин А.А., должен возместить ущерб, нанесенный данной организации. При этом, у общества "Самоделкин" имеются обязательства перед кредиторами. Дебиторская задолженность юридических лиц, в которых должник является учредителем (участником) не является активом самого участника, а принадлежит соответствующему обществу, и в первую очередь подлежит направлению на удовлетворение требований кредиторов этого общества.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательства того, что доля в уставном капитале общества отчуждена по цене существенно ниже ее стоимости на период продажи, доказательств действительной стоимости доли исходя из анализа величины всех активов организации и величины обязательств организации не представлено.

Право на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли финансовым управляющим не реализовано ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанциию.

Отклоняя доводы финансового управляющего о том, что Узун А.В. являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, знала о финансовом состоянии должника, а также о нарушении имущественных прав кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции сослался на отсутствие таких доказательств в материалах дела.

Из решения Чусовского городского суда Пермского края от 16.08.2021 следует, что спорный договор займа с Акинфиевой Е.В. заключен сроком возврата денежных средств до 29.06.2022, данное обстоятельство свидетельствует о презумпции того, что Узун А.В. не знала о наличии долга в указанном размере, и приобретением доли в уставном капитале общества "Самоделкин" не имела умысла на причинение вреда данному кредитору Берестова М.А.

Кроме того, наличие обязательств перед Акинфиевой Е.В., на момент совершения спорной сделки не означает, что стороны спорной сделки при ее заключении действовали со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда кредиторам должника.

Доводы финансового управляющего об аффилированности участников сделки, при отсутствии у спорной сделки признаков вреда не приняты судом, со ссылкой на отсутствие правового значения для настоящего спора.

Наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, материалами дела не подтверждено сам факт причинения такого вреда кредиторам, то есть злоупотребление правом не доказан.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе, договор купли-продажи доли, установив, что Узун А.В. произведена оплата по договору купли-продажи, в результате заключения договора купли-продажи 30.08.2018 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым Узун А.В. принадлежит доля уставного капитала общества "Самоделкин" в размере 100%, принимая во внимание, что сторонами фактически исполнены свои обязательства по спорной сделке, наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений не опровергнуто, равно как и не доказано, что договор купли-продажи оформлен только для вида, суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны, участвующие в сделке, заключали сделку с намерением ее исполнения и в дальнейшем исполнили, что опровергает доводы финансового управляющего о порочности воли обеих сторон сделки.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласен, оснований для их переоценки не установил.

Признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, судом первой инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд пришел обоснованному к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки мнимой на основании положений п. 1 ст. 170 ГК РФ, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Факта совершения сделки со злоупотреблением правом судом также не установлено. Учитывая изложенное, у суда отсутствовали основания для признания договора купли-продажи доли недействительным.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы финансового управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителей апелляционных жалоб с оценкой судом доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы. Поскольку финансовому управляющему при принятии апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета за счет конкурсной с должника.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 25 января 2024 года по делу N А50-25586/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы Берестова Михаила Александровича в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

С.В. Темерешева М.С. Шаркевич