Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 09АП-40677/19

г. Москва

16 сентября 2019 г.

Дело N А40-312842/18

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кабановой Лады Борисовны на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2019 года по делу N А40-312842/18, принятое судьей Ждановой Ю.А.,

по иску Кабановой Лады Борисовны к ответчикам Кабанову Сергею Владимировичу, Брискину Роману, Стейну Славу, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ТБК Инвест Групп", Межрайонная ИФНС России No 46 по г. Москве

о признании недействительной сделки между С.В. Кабановым и Р. Брискиным, предусматривающую отчуждение последнему доли в размере 42,5% уставного капитала ООО "ТБК Инвест Групп" ОГРН 1055003624950, прикрываемую протоколом No1 Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ТБК Инвест Групп" от 25.04.2012 г.; о признании недействительной сделку между С.В. Кабановым и С. Стейном, предусматривающую отчуждение последнему доли в размере 42,5% уставного капитала ООО "ТБК Инвест Групп" ОГРН 1055003624950, прикрываемую протоколом No1 Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ТБК Инвест Групп" от 25.04.2012 г.; о применении последствия недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца - Волков И.В. по доверенности от 16.01.2018;

от ответчиков - от Кабанова С.В. - Иванова В.Н. по доверенности от 04.07.2018, иные - не явились, извещены;

от третьих лиц - МИФНС России No 46 по г. Москве - Большов Н.Л. по доверенности от 27.06.219, иные лица - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Кабанова Лада Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Кабанову Сергею Владимировичу, Брискину Роману, Стейну Славу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2019 года по делу N А40-312842/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Кабанова Сергея Владимировича против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель МИФНС России No 46 по г. Москве против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, в период с 12.11.1987 г. по 13.07.2016 г. Л.Б. Кабанова и С.В. Кабанов состояли в браке и до конца мая 2015 г. вели совместное хозяйство.

В период с 18.09.2006 г. по 25.11.2009 г. С.В. Кабанов приобрел долю в размере 100 % уставного капитала ООО "ТБК ИНВЕСТ ГРУПП" ОГРН 1055003624950, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Протоколом N 1 от 25.04.2012 г. С.В. Кабанов в качестве единственного участника общества оформил решение увеличить уставной капитал общества до 72 000 руб. за счет своего дополнительного вклада, а также за счет вкладов не являвшихся участниками общества граждан Р. Брискина и С. Стейна с последующим распределением долей в размере:

- 15 % у Кабанова С.В.

- 42,5 % у Брискина Р.

- 42,5% у Стейна С.

Полагая, что данные действия ответчиков являются сделками по прикрытию отчуждения долей в уставном капитале общества между С.В. Кабановым и Р. Брискиным, а также между С.В. Кабановым и С. Стейном, и являются недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Кабанов С.В., совершив действия, направленные на увеличение уставного капитала, реализовал свое обусловленное законом безусловное право как участника общества, доказательства оплаты уставного капитала за счет дополнительных взносов суду представлены. Истцом не представлено доказательств притворности оспариваемых сделок, в том числе не доказано, что сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Брискин Р. и Стейн С. оплатили размер долей в уставном капитале. Представленные истцом в суд документы не подтверждают размер стоимости долей в уставном капитале на дату оспариваемой сделки. При этом, ответчики полагались на добросовестность действий, поскольку конфликт между супругами в тот период отсутствовал. Доказательств того, что Брискин Р. и Стейн С. знали или должны были знать о несогласии истца на совершение данной сделки, суду не представлено, при этом судом принята во внимание презумпция добросовестности действий супругов, установленная статье 35 СК РФ.

Также суд указал, что на дату судебного заседания Кабанов С.В. участником общества не является, поскольку 22.12.16 года, спустя 4 года после принятия оспариваемых изменений, ответчик Кабанов С.В. реализовал свое безусловное право на выход из состава участников общества.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истцом оспариваются сделки, совершенные ответчиками в 2012 г., то есть по прошествии более 6 лет на дату подачи иска. Согласно представленному истцом Апелляционному определению Московского городского суда от 18 декабря 2017 г., а так же решению Таганского районного суда г. Москвы от 25 мая 2017 г., истец обратилась в суд о разделе совместно нажитого имущества и должна была из выписок из ЕГРЮЛ знать обо всех оспариваемых сделках не позднее появления в реестре соответствующих записей.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Отклоняя доводы истца о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со ст. 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Из материалов дела следует, что о наличии сделок, нарушающих права Истца, она узнала не позднее 25 мая 2017 с момента вынесения решения Таганского районного суда города Москвы о разделе имущества по делу N 2-184/2017, из которого следует, что истица обращалась с иском в суд о разделе совместно нажитого имущества, в том числе доли в размере 15 % в уставном капитале ООО "ТБК ИНВЕСТ ГРУПП". Мотивировочная часть решения суда содержит сведения, что суд анализировал данные сведения из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТБК ИНВЕСТ ГРУПП".

Кроме того, предполагается, что истец должна была знать об указанных сделках не позднее появления в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Таким образом, срок исковой давности пропущен.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2019 года по делу N А40-312842/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.Е. Мартынова О.О. Петрова