Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 г. N 13АП-16998/19

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2019 г.

Дело N А56-2426/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Царевым И.И.

при участии:

от истца (заявителя): к/у Рулева А.И. - паспорт

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен 2) Показанова Н.Е. - доверенность от 03.12.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16998/2019) конкурсного управляющего ООО "Нева Руф Транс" Релвой А.И. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2019 по делу N А56-2426/2019(судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску ООО "Нева Руф Транс"

к Swegon Operations Aktiebolag; ООО "РМ ВЕНТ"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с компании - Swegon Operations Aktiebolag (далее - ответчик 1) и Общества с ограниченной ответственностью "РМ Вент" (далее - ответчик 2) 4 046 605, 33 евро неосновательного обогащения, подлежащего оплате в рублях по курсу ЦБ РФ на момент оплаты.

Решением суда от 25.04.2019 производство по делу в отношении компании - Swegon Operations Aktiebolag прекращено. В иске в отношении Общества с ограниченной ответственностью "РМ Вент" отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Нева Реф Транс", не согласившись с мотивировочной частью решения, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда изменить.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда изменить. Представитель ответчика 2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик 1, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.10.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-45711/2017 ввел в отношении истца процедуру наблюдения, временным управляющим утвержден Платов Анатолий Юрьевич, член НП "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Решением от 25.05.2018 (резолютивная часть определения объявлена 21.05.2018) по делу N А5645711/2017 признал истца несостоятельным (банкротом), открыл процедуру конкурсного производства, возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на Платова Анатолия Юрьевича.

Управляющему стало известно о наличии дебиторской задолженности ответчика 1 в пользу истца в размере 4 046 605,33 евро.

Исходя из документов и сведений, полученных в рамках осуществления полномочий временного и конкурсного управляющего истца в соответствии со статьей 20.3. Закона о банкротстве, управляющим не были выявлены факты наличия договорных отношений между истцом и ответчиком 1 и какие-либо иные основания для перечисления денежных средств в пользу последнего.

Вместе с тем, управляющему стало известно, что за период с 05.03.2015 г. по 21.12.2016 истец на основании соответствующих поручений на перевод перечислил в пользу ответчика 1 денежные средства в размере 4 046 605,33 евро, которые не были освоены последним в отсутствии правовых к тому оснований.

Истец указал, что спорные денежные средства являются средствами, полученными истцом от ответчика 2 за поставленную продукцию ответчика 1, следовательно, операции по перечислению указанных денежных средств через банковский счет истца имели транзитный характер. Ответчик 2 является солидарным должником по обязательствам возврата в пользу истца денежных средств (статья 322 ГК РФ), поскольку фактический доход истца от продажи товара в пользу ответчика 2, в части транзитных операций на сумму 4 046 605,33 евро, отсутствовал, т.е. не был получен; поставка товаров, в счет оплаты которых на счет истца поступали денежные средства от ответчика 2, в будущем перечисленные в пользу иностранной компании, в действительности осуществлялась; ответчик 2 контролировал действия бывшего руководителя истца в 2015 и 2016 гг. Указанные обстоятельства дали основания истцу полагать, что операции по перечислению денежных средств от ответчика 2 на счет истца с последующей конвертацией в валюту и перечислением в пользу ответчика 1, имели единственную цель - перевод денежных средств от ответчика 2 в пользу ответчика 1 через транзитного истца, а не оплату за товары, поставленные истцом.

Полагая, что неосновательное обогащение на стороне обоих ответчиков возникло в результате совершения одних и тех же транзитных операций, при этом ответчик 1 неосновательно обогатился за счет фактического приобретения денежных средств, а ответчик 2 сберег указанные средства за счет фактического неисполнения обязательств по оплате поставленного товара и создания видимости исполнения обязательств по поставке товаров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьи 1109 ГК РФ.

По смыслу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, представленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Применение указанной нормы возможно при установлении одного из двух юридических фактов: предоставление имущества во исполнение заведомо (для потерпевшего) несуществующего обязательства; предоставление имущества в благотворительных целях.

Анализ содержания ст.ст.1102, 1103, 1109 ГК РФ, позволяет сделать вывод о том, что по искам, возникающим из неосновательного обогащения, в предмет доказывания входят и подлежат установлению судом следующие обстоятельства:

* факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца;

* отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения имущества ответчиком;

* наличие у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества (размер неосновательного обогащения) и подтверждение того, что убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего).

Помимо прочего, юридически значимыми и подлежащими установлению по делу о взыскании неосновательного обогащения являются обстоятельства, указывающие, во исполнение каких именно обязательств приобретателю передавались денежные средства (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26 ноября 2013 г. N 56-КГ13-9).

В период 2015 - 2016 годы между Истцом и Ответчиком N 2 был заключен и исполнялся Договор поставки N 120115/ NRT от 12.01.2015.

В рамках Договора поставки N 120115/ NRT от 12.01.2015, к поставке согласованы 64 партии товаров на общую сумму 620 368 033,64 руб., в ассортименте и количестве согласованном сторонами в Спецификациях к Договору 2015, являющихся Приложениями к договору поставки соответственно N N 1 - 64, подписанными сторонами в период с 12.01.2015 по 16.12.2015.

Товар, согласованный к поставке в ассортименте и количестве, определенном в Спецификациях N N 1-64 к Договору поставки N 120115/ NRT от 12.01.2015, поставлен Истцом в период 2015 - 2016 гг. (1 квартал) и оплачен Ответчиком N 2 в полном объеме.

Оплата товара производилась Ответчиком N 2 путем безналичного перечисления с расчетного счета ООО "РМ Вент" на расчетный счет ООО "Нева Реф Транс", путем встречного представления (встречные поставки), путем зачета встречных требований сторон договора.

Всего за период 2015 - 2016 гг. ООО "РМ Вент" перечислило на расчетный счет ООО "Нева Реф Транс" 626 846 776, 15 руб., что составляет 8 968 213 Евро 41 цент, по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа.

В 2018 году Истцом был инициирован судебный спор о взыскании с ООО "РМ Вент" денежных средств - суммы долга в размере 159 827 411 руб. 11 коп. за поставленный товар в рамках договора поставки N 120115/ NRT от 12.01.2015 по товарным накладным за 1 квартал 2016 г. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-125033/2018 от 11.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Иные споры, вытекающие из ранее заключенных сторонами договоров поставки, между Истцом и Ответчиком N 2 отсутствуют. Дополнительных претензий относительно оплаты стоимости товара, поставленного в период 2015 - 2016 гг. на сумму 4 046 605,33 Евро ООО "РМ Вент" от Истца не получало.

Оценка представленных сторонами доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ позволила суду первой инстанции прийти к выводу, о том, что Истцом факт возникновения на стороне Ответчика N 2 неосновательного обогащения не доказан, в том числе не нашли своего подтверждения следующие факты:

1) Факт того, что Ответчик N 2 организовал перечисление денежных средств в пользу Ответчика N 1 посредством контролируемого Истца, не получившего в конечном итоге оплату за поставленный Ответчику N 2 товар, не доказан. При этом, даже при наличии спорного обстоятельства, оно не имеет правового значения для установления обязательств из неосновательного обогащения Ответчика N 2, поскольку истец не оспаривал факт поставки товара Ответчику N 2 и получение от него денежных средств.

2) Доводы Истца о том, что Ответчик N 2 является лицом, получившим материальную выгоду (приобретение или сбережение имущества) за счет Истца не соответствуют действительности и документально не подтверждены.

3) Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, указывающих на совершение Ответчиком N 2 операций по оплате в пользу ООО "Нева Реф Транс", лишь для вида и без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Подателем жалобы ошибочно не учтено, что решение суда первой инстанции должно отвечать требованиям формального и содержательного характера. Так, согласно пункту 1 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом. Нарушение процессуального закона в части требований, предъявляемых к мотивировочной части решения суда, и игнорирование любого элемента мотивировочной части судебного акта дает повод усомниться в его законности и обоснованности, препятствует надлежащей проверке обжалуемого акта в вышестоящих судах.

Таким образом, доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, не соответствуют существу заявленных Истцом требований (стр.8-9 иска), а также сделаны без учета содержания ст.ст. 1102,1103,170 ГК РФ и ст. 170 АПК РФ.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что по мнению истца абзац судебного акта суда первой инстанции: "...В период 2015 - 2016 года между истцом и ответчиком N 2 был заключен и исполнялся договор поставки N 120115/МЯТ от 12.01.2015, согласно которому поставщик (истец) обязался передать в собственность покупателя (ответчик N 2) товары, ассортимент перечень, количество, цены и стоимость которых определяется соглашением сторон для каждой конкретной партии. В рамках договора к поставке согласованы 64 партии товаров на общую сумму 620 368 033 руб. 64 коп., в ассортименте и количестве, согласованном сторонами в Спецификациях к договору, являющихся Приложениями к договору поставки соответственно N N 1-64, подписанными сторонами в период с 12.01.2015 по 16.12.2015. Товар, согласованный к поставке в ассортименте и количестве, определенном в Спецификациях N N 1-64 к договору, поставлен истцом в период 2015-2016 гг. (1 квартал) и оплачен ответчиком в полном объеме. Оплата товара производилась путем безналичного перечисления с расчетного счета ответчика 2 на расчетный счет истца путем встречного представления (встречные поставки), путем зачета встречных требований сторон договора (Сводная таблица платежей, совершенных с расчетного счета ответчика 2 на расчетный счет истца за период 2015 - 2016 гг.). Всего за период 2015-2016 гг. ответчик 2 перечислил на расчетный счет истца 626 846 776 руб. 15 коп., что составляет 8 968 213, 41 Евро, по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа." -подлежит исключению из мотивировочной части решения, как не относящийся к предмету спора.

Между тем, подателем жалобы не учтено следующее:

Недоказанность имеющих существенное значение для дела обстоятельств, которые арбитражный суд посчитал установленными (пункт 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), имеет место, в частности, в тех случаях, когда существенные для дела обстоятельства не подтверждены указанными в законе доказательствами, либо подтверждены недопустимыми или недостоверными, противоречивыми доказательствами, а также доказательствами, полученными арбитражным судом с нарушением норм арбитражного процессуального права.

Несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заключается в несоответствии выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Незаконным является решение, вынесенное судом первой инстанции с нарушением норм Безусловные основания для отмены судебного акта суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК, судом апелляционной инстанции не установлены.

В части прекращения производство в отношении ответчика 1 решение суда не обжалуется.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции изменению или отмене не подлежит, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2019 по делу N А56-2426/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева О.В. Горбачева