Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 11АП-12709/19

гор. Самара

16 сентября 2019 г.

Дело N А55-2213/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 10 сентября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 сентября 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Кровельная компания" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 июня 2019 года, принятое по делу N А55-2213/2019 (судья Копункин В.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Энерготехстрой-Недвижимость" (ОГРН 1176313053014)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кровельная компания" (ОГРН 1186313054465),

с участием третьего лица Индивидуального предпринимателя Орищенко Екатерины Владимировны,

о взыскании 4 412 455 руб. 79 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Крузэ Е.В. представитель по доверенности от 10.12.2018;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Энерготехстрой-Недвижимость" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Кровельная компания" о взыскании 4 412 455 руб. 79 коп. задолженности по договорам аренды N 9/н и N 15/н от 15 июня 2017 года.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2019 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Индивидуального предпринимателя Орищенко Екатерину Владимировну.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 июня 2019 года суд исковые требования удовлетворил. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Кровельная компания" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Энерготехстрой-Недвижимость" 4 412 455 руб. 79 коп., в том числе 459 815 руб. 40 коп. задолженности по договору аренды N 9/н от 15 июня 2017 года за период с июля по декабрь 2018 года, 3 952 640 руб. 39 коп. задолженности по договору аренды N 15/н от 15 июня 2017 года за период с июля по декабрь 2018 года, а также 45 062 руб. расходов по государственной пошлине.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Кровельная компания", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением суда от 19 июля 2019 года 2019 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 12 августа 2019 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 10 сентября 2019 года на 11 час. 40 мин.

Представитель истца в судебном заседании возражал против отмены оспариваемого судебного акта.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью "Энерготехстрой-Недвижимость" (арендодатель) и Индивидуальным предпринимателем Орищенко Екатериной Владимировной (арендатор) 15 июня 2017 года были заключены договоры аренды N 9/н нежилых помещений и N 15/н нежилых помещений и оборудования.

Согласно пунктам 1.1 - 1.6 договора N 9/н от 15 июня 2017 года, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование 227,7 кв.м нежилых площадей в административном здании общей площадью 2 484,2 кв.м, расположенных по адресу: гор. Самара, ул. Олимпийская, 59 (Приложение 2). Указанное административное здание принадлежит ООО "Энерготехстрой" - Недвижимость" на основании передаточного акта прав и обязательств от 29 мая 2017 года, передаваемых от ООО "Электрощит" - Энерготехстрой". Арендуемые помещения, указанные в пункте 1.1 настоящего договора передаются Арендатору во временное пользование в целях размещения офисных помещений. Передача арендуемых помещений, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, производится не позднее 15 июня 2017 года по Акту приёма-передачи (Приложение 1), подписание которого Сторонами свидетельствует о фактической передаче Арендуемых помещений в аренду. Настоящий договор заключается с 15 июня 2017 года. Срок аренды по настоящему договору составляет 11 месяцев, с правом пролонгации договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 9/н арендная плата за временное владение и пользование арендуемыми площадками общей площадью 227,7 кв.м определена в размере 300 тыс. руб. за 1 кв.м в месяц и составляет 68 310 руб., в том числе НДС.

Согласно пунктам 1.1 - 1.5 договора N 15/н от 15 июня 2017 года, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование 3 543,0 кв.м, нежилых площадей в здании склада материалов и готовой продукции, общей площадью 14 398,2 кв.м, расположенных по адресу: гор. Самара, ул. Олимпийская, 59, в том числе: Производственные площади 3 350,0 кв.м и бытовые помещения общей площадью 193 кв.м. Указанное здание склада материалов и готовой продукции принадлежит ООО "Энерготехстрой" - Недвижимость" на основании передаточного акта прав и обязательств от 29 мая 2017 года - Оборудование электромостовой кран - 2 шт.: Рег. номер. 09568, Per. Номер. 09575 ш 1.2. Арендуемые помещения, указанные в пункте 1.1 настоящего Договора, передаются Арендатору во временное пользование в целях размещения производственных площадей: цех по производству профнастила, Передача арендуемых помещений, указанных в пункте 1.1 настоящего Договора, производится, не позднее 15 июня 2017 года по Акту приёма-передачи (Приложение 1), подписание которого Сторонами свидетельствует о фактической передаче Арендуемых помещений в аренду. Настоящий договор заключается с 15 июня 2017 года. Срок аренды по настоящему договору составляет 11 месяцев, с правом пролонгации договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 15/н. арендная плата за временное владение и пользование арендуемыми площадями общей площадью 3 543,0 кв.м определена с 15 сентября 2017 года в размере 200 руб. за 1 кв.м в месяц и составляет 70 600 руб.

В последствии 18 мая 2018 года было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым арендная плата с 01 мая 2018 года снизилась до 180 руб. за один квадратный метр.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договорам аренды нежилых помещений N 9/н и N 15/н возобновились на неопределенный срок.

Как следует из материалов дела, 01 июля 2018 года между ООО "ЭТС" - Недвижимость", ИП Орищенко Екатерина Владимировна (ОГРИП 311565822100122) и ООО "Кровельная компания" были заключены трехсторонние соглашения о замене стороны по договорам аренды нежилых помещений N 9/н. и N 15/н. от 15 июня 2017 года, в соответствии с которыми, к ООО "Кровельная компания" перешли все права и обязанности ИП Орищенко Е.В. (ОГРИП 311565822100122) по договорам аренды нежилых помещений N 9/н. и N 15/н. от 15 июня 2017 года

Между ИП Орищенко Екатериной Владимировной (ОГРИП 311565822100122) и ООО "Кровельная компания" 01 июля 2018 года были подписаны акты приема-передачи нежилых помещений по вышеуказанным договорам.

В связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств по договорам аренды нежилых помещений N 9/н. и N 15/н. от 15 июня 2017 года у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 4 412 455 руб. 79 коп., в том числе 459 815 руб. 40 коп. задолженности по договору аренды N 9/н от 15 июня 2017 года за период с июля по декабрь 2018 года, 3 952 640 руб. 39 коп. задолженности по договору аренды N 15/н от 15 июня 2017 года за период с июля по декабрь 2018 года.

Истцом 26 декабря 2018 года ответчику была направлена претензия с требованием погасить задолженность по договорам аренды нежилых помещений N 9/н. и N 15/н. от 15 июня 2017 года.

Указанные обстоятельства и послужили истцу основанием, в соответствии со статьями 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации для обращения с настоящим иском в суд.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта наличия задолженности по арендной плате.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции не учел наличие злоупотребления истца своими правами, поскольку нарушен баланс интересов сторон и принцип равенства при заключении договоров аренды, что выразилось в наличии ответственности за досрочное расторжение договора только со стороны арендатора.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В суде первой инстанции ответчик исковые требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылаясь на то, что ООО "Кровельная компания" приняла на себя обязательства по аренде указанных помещений по договорам N 15/н и N 9/н с 01 июля 2018 года. 24 августа 2018 года ответчик предупредил арендодателя о расторжении договора за 60 дней, просили подготовить все документы, принять у ответчика помещения. В связи с отказом арендодателя в приеме помещений и подписание документов, 08 ноября 2019 года арендодателю повторно было направлено уведомление о расторжении договора аренды, арендатор 25 октября 2018 года съехал с арендуемых помещений, вывез свое имущество, передал ключи от помещений на пост охраны. До настоящего времени арендодатель подписанные акты возврата помещений в адрес арендатора не направил.

Суд первой инстанции указанные доводы отклонил, поскольку доказательств того, что 24 августа 2018 года ответчиком в адрес истца направлено уведомление о расторжении договора, в материалы дела не представлено. Уведомление о расторжении договора от 08 ноября 2018 года истцом получено, но в уведомлении, отправленном 08 ноября 2018 года, говорится о том, что договоры расторгнуты с 25 октября - что противоречит условиям договоров.

Согласно пункту 2.5.4 договоров аренды N 9/н и N 15/н стороны обязаны письменно извещать другую сторону о намерении расторгнуть договор, отказаться от него или продлить срок его действия не менее чем за два месяца до дня предполагаемого расторжения или истечения срока действия договора.

Истцом в адрес ответчика 01 ноября 2018 года заказным письмом с описью вложения было направлено уведомление о расторжении договоров с 01 января 2019 года.

Таким образом, договоры аренды N 9/н и N 15/н были расторгнуты с 01 января 2019 года.

Доводы о том, что 25 октября 2018 года ответчик съехал, вывез свое имущество, передал ключи на пост охраны и составил односторонний акт о возврате помещения - судом первой инстанции правомерно не приняты в связи со следующим.

При прекращении арендных отношений закон предусматривает обязанность арендатора возвратить имущество арендодателю (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в отношении недвижимого имущества - с составлением передаточного акта (статья 655 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому односторонний акт арендатора об освобождении помещения с передачей ключей от помещения третьему лицу представляет собой ненадлежащий возврат помещения и не подтверждает надлежащее прекращение арендных отношений.

Досрочное освобождение арендуемого помещения не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы (статьи 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 13 Обзора Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 года N 66).

Довод ответчика о том, что истцом не учтена оплата по счету N 264 от 09 августа 2018 года водоснабжение/водоотведение, электроэнергию за июль 2018 года в сумме 43 971 руб. 30 коп. (2 081 руб. 52 коп. + 41 889 руб. 78 коп.), также правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку данная оплата учтена истцом при расчете задолженности по договору N 15/н от 15 июня 2017 года.

С учетом указанных норм права и вышеизложенных обстоятельств, требования истца о взыскании суммы задолженности по арендной плате в размере 4 412 455 руб. 79 коп., в том числе 459 815 руб. 40 коп. задолженности по договору аренды N 9/н от 15 июня 2017 года за период с июля по декабрь 2018 года, 3 952 640 руб. 39 коп. задолженности по договору аренды N 15/н от 15 июня 2017 года, являются обоснованными, подтвержденными материалами дела и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы жалобы относительно баланса интересов сторон, судебной коллегией отклоняются.

Как следует из материалов дела, на стадии подписания спорных договоров каких-либо возражений по поводу их условий в части ответственности за одностороннее расторжение договора ответчик не заявлял.

Ответчик добровольно вступил в указанные выше договорные отношения, и, действуя своей волей и в своем интересе, заключил сделку на таких условиях (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данные условия основаны на принципе свободы договора (пункт 1 статья 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), который направлен на развитие предпринимательской деятельности, позволяя ее субъектам самостоятельно регулировать собственные отношения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 10 июня 2019 года, принятого по делу N А55-2213/2019 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 июня 2019 года, принятое по делу N А55-2213/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Кровельная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ш. Романенко