Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 14АП-6552/19

г. Вологда

16 сентября 2019 г.

Дело N А52-120/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от Пузырниковой Елены Алексеевны представителя Бондаренко А.Ю. по доверенности от 15.11.2018, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области Поповой М.А. по доверенности от 20.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц связи при содействии Арбитражного суда Псковской области и Арбитражного суда Смоленской области апелляционную жалобу Пузырниковой Елены Алексеевны на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 июня 2019 года по делу N А52-120/2017,

установил:

определением Арбитражного суда Псковской области от 02.08.2017 (резолютивная часть объявлена 26.07.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Л" (адрес: 180017, г. Псков, ул. 128 Стрелковой Дивизии, д.6, оф.1009; ОГРН 1056000308814, ИНН 6027087546; далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Алейников Константин Викторович.

Решением суда от 09.11.2017 (резолютивная часть объявлена 01.11.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алейников К.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 28.11.2016, заключенного между Обществом и Пузырниковой Еленой Алексеевной, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника действительной стоимости недвижимого имущества в сумме 1 415 200 руб., а также взыскании с ответчика расходов по договору оценки от 09.07.2018 N 119-оц в размере 22 000 руб.

Определением суда от 17.06.2019 признаны недействительными сделки по продаже должником Пузырниковой Е.А. недвижимого имущества по договору купли-продажи земельного участка от 28.11.2016.

С Пузырниковой Е.А. в конкурсную массу Общества взыскана действительная (рыночная) стоимость земельного участка с кадастровым номером 60:21:0010312:20 в размере 124 000 руб., а также действительная (рыночная) стоимость земельного участка с кадастровым номером 60:21:0010312:12 в размере 829 000 руб.

Судом восстановлена задолженность Общества перед Пузырниковой Е.А. в размере уплаченной по договору купли-продажи земельного участка от 28.11.2016 суммы в общем размере 200 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего отказано.

С Пузырниковой Е.А. в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Пузырникова Е.А. с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворенных требований конкурсного управляющего. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что в Пыталовском районе Псковской области фактически отсутствует рынок земельных участков аналогичной категории, в связи с чем продавец и покупатель не имели возможности оценить несоответствие цены сделки рыночной стоимости имущества; низкая продажная стоимость имущества также была обусловлена наличием на одном из участков недвижимого имущества, принадлежащего Войтенковсу А. По мнению апеллянта, судом при распределении судебных расходов по уплате пошлины и расходов за проведение экспертизы не применено правило о пропорциональном возмещении судебных издержек.

В заседании суда представитель Пузырниковой Е.А. поддержал апелляционную жалобу.

Конкурсный управляющий должника в отзыве просил оставить определение суда без изменения, а также ходатайствовал о рассмотрении спора в свое отсутствие.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области в отзыве и её представитель в судебном заседании просили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ суд проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции исключительно в обжалуемой части (в части удовлетворения требований конкурсного управляющего должника), поскольку возражений со стороны лиц, участвующих в деле, не поступило.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обществом (продавец) и Пузырниковой Е.А. (покупатель) 28.11.2016 заключен договор купли-продажи, согласно которому Общество реализовало Пузырниковой Е.А. следующее имущество:

1) земельный участок с кадастровым номером 60:21:0010312:20, площадью 1 308 кв.м, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для размещения производственной базы, расположенный по адресу: Псковская область, г. Пыталово, ул. Белорусская, д. 24а, по цене 55 000 руб.;

2) земельный участок с кадастровым номером 60:21:0010312:12, площадью 11 777 кв.м, расположенный на землях населенных пунктов, предоставленный для размещения производственной базы, расположенный по адресу: Псковская область, г. Пыталово, ул. Белорусская, д. 24а, по цене 145 000 руб.

Денежные средства в счет оплаты имущества по названному договору поступили от Пузырниковой Е.А. в кассу Общества по приходному кассовому ордеру от 21.11.2016 N 12 (т. 14, л. 18-19).

Регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена 06.02.2017.

Между тем определением Арбитражного суда Псковской области от 24.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 02.08.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением суда от 09.11.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования в части признания сделок недействительными обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящим Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка от 28.11.2016 совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (24.01.2017).

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления N 63 при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

С целью определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на дату сделки проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 23.04.2019 N 01-ПЭ-19 рыночная стоимость спорного имущества составила 953 000 руб. (стоимость земельного участка с кадастровым номером 60:21:0010312:20 - 124 000 руб., стоимость земельного участка с кадастровым номером 60:21:0010312:12 - 829 000 руб.).

Таким образом, рыночная стоимость имущества значительно превышает цену, установленную сторонами в договоре.

Оценив представленные сторонами доказательства, условия спорного договора, заключение эксперта, установив, что заключение судебной экспертизы соответствует положениям статьи 86 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку представленными в дело доказательствами подтверждена совокупность обстоятельств, необходимая для признания договора недействительным по указанному основанию, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования в указанной части.

Этот вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Доказательств того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлено.

При этом в экспертном заключении усматривается, что при расчете рыночной стоимости имущества экспертом было принято во внимание наличие на одном из участков имущества, принадлежащего другому лицу (т. 16, л. 121).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае судом установлена невозможность возврата имущества в натуре ввиду его отчуждения третьему лицу. В связи с этим суд правомерно взыскал с Пузырниковой Е.А. в конкурсную массу должника действительную стоимость имущества, восстановив задолженность Общества перед Пузырниковой Е.А. в размере 200 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 28.11.2016.

В пункте 24 Постановления N 63 разъяснено, что при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

Как предусмотрено абзацем вторым части 1 статьи 110 АПК РФ, в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Вместе с тем, при разрешении вопроса о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины по данному обособленному спору правила пропорциональности не подлежали применению, поскольку рассмотренный спор не относится к имущественным (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" (далее - Постановление N 46).

В пункте 23 Постановления N 46 указано на то, что при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

В данном случае требование конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено, поэтому расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. правомерно отнесены на Пузырникову Е.А. по правилам статьи 110 АПК РФ.

Поскольку судебный акт принят не в пользу ответчика, понесенные последним расходы за проведение экспертизы возмещению не подлежали.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 17 июня 2019 года по делу N А52-120/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Пузырниковой Елены Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов