Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 09АП-43888/19

г. Москва

16 сентября 2019 г.

Дело N А40-48461/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Проценко А.И., Кораблевой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зиньковской Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу "Руспромгеофизика" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2019 по делу N А40-48461/19, принятое судьей Скачковой Ю.А.

по иску ООО "Руспромгеофизика" (ИНН 7724583511, ОГРН 1067746802420) к ООО "Востокгеофизика" (ИНН 2465114910, ОГРН 1072465009297) о взыскании задолженности по арендной плате,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Кузиков В.Е. по доверенности от 02.07.2018,

ответчика: Британ С.В. по доверенности от 15.01.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Руспромгеофизика" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Востокгеофизика" о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.12.2014 N 04-САР/2014 за период с 01.12.2014 по 31.01.2019 в размере 30 600 000 руб.

Решением арбитражного суда от 11.06.2019 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (истца по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком заключен договор аренды ЖИ-САР/2014 от 01.12.2014.

В соответствии с условиями договора истец в качестве арендодателя передал, а ответчик в качестве арендатора принял во временное возмездное пользование оборудование - сейсморегистрирующую телеметрическую систему Прогресс-Т2 на 360 активных каналов и одну линию приема, состав, комплектность и стоимость которой приведены в спецификации, что подтверждается актом приема - передачи к договору от 01.12.2014.

Срок аренды согласно п. 6.1. договора установлен сторонами с 01.12.2014 по 30.04.2015.

В соответствии со ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом: после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Выявив неисполнение обязанности по внесению арендной платы, истец после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании денежных средств в сумме 30 600 000 руб. за период с 25.02.2016 по 26.02.2019.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с условиями договора арендная плата начисляется и выплачивается в течение времени использования оборудования при выполнении геофизических работ, истец являлся единственным учредителем ответчика и получал долю от производства ООО "Востокгеофизика" геофизических работ; в нарушение п. 4.1 договора аренды истцом не выставлялись для оплаты счета-фактуры; истец не подтвердил наличие у него права распоряжаться оборудованием в течение спорного периода.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что вывод суда об освобождении арендатора от обязанности уплачивать арендную плату или о получении арендатором доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов является необоснованным; не выставление счетов-фактур не освобождает арендатора от уплаты арендной платы; применительно к отношениям по субаренде имущества в сферу правомочий субарендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула арендодателя на соответствующее имущество, если только субарендатор не считает такое имущество своим.

Суд находит обоснованными доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В оспариваемом решении суд указывает, что истец ООО "Руспромгеофизика" до 01.06.2016 являлся единственным участником ответчика ООО "Востокгеофизика" с долей 100 % и фактически действовал в интересах ООО "Востокгеофизика".

Вместе с тем ООО "Руспромгеофизика" не являлось единственным участником ООО "Востокгеофизика". С момента заключения договора аренды 01.12.2014 и по 25.05.2016 участниками общества являлись Каргашин А.В. (5 % доли в уставном капитале) и ООО "Руспромгеофизика" (95 % доли в уставном капитале).

При этом судом не выяснено, каким именно образом и в каком именно интересе ООО "Руспромгеофизика" фактически действовало, являясь участником ООО "Руспромгеофизика".

Данные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеют правового значения в отсутствие доказательств того, что ответчик не оспаривал совершение хозяйственных операций.

Суд указал, что в договоре аренды N 04-САР/2014 от 01.12.2014 было предусмотрено начисление арендной платы только во время использования арендованного оборудования при выполнении геофизических работ (пункт 3.5. договора). Арендная плата может быть установлена, в том числе, в виде установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов (пункт 2 статьи 614 ГК РФ). Поскольку ООО "Руспромгеофизика" получало долю от производства ООО "Востокгеофизика" геофизических работ, то ответчик не имеет задолженности перед истцом по арендной плате.

Данный вывод суда не основан на доказательствах, имеющихся в материалах дела.

В соответствии с п.3.5. договора N 04-САР/2014 от 01.12.2014 арендная плата начисляется и выплачивается в течение времени использования оборудования при выполнении геофизических работ. В межсезонный период оборудование вывозится и хранится на складе арендатора, арендная плата в этот период не начисляется.

Между истцом и ответчиком не заключались какие-либо договоры на выполнение геофизических работ, в том числе в рамках спорного договора аренды посредством подписания каких-либо дополнительных соглашений или приложений к нему. Стороны не согласовывали расчет времени использования оборудования, объемы или доли выполнения геофизических работ с последующим условием освобождения ответчика от уплаты арендной платы по договоре аренду N 04-САР/2014 от 01.12.2014. Между сторонами не подписывались какие-либо акты или иные согласованные сторонами документы, свидетельствующие о том, что в какой-либо период аренды оборудования геофизические работы не выполнялись, а арендная плата за соответствующий период не подлежит уплате.

Ответчик никогда не обращался к истцу с предложением зачесть какие-либо суммы каких-либо выполненных работ в счет арендной платы по спорному договору или исключить какие-либо периоды внесения арендных платежей путем подписания соответствующего акта. Также ответчик не извещал истца о фактах вывоза оборудования в межсезонный период для хранения на складе арендатора.

Таким образом, судом не установлено, какие именно геофизические работы были выполнены ответчиком в рамках исполнения своих обязательств по договору аренды, в какой сумме и за какой период стороны договорились о начале и окончании выплат арендной платы в связи с неиспользованием ответчиком оборудования истца для выполнения таких работ.

Пунктом 1 статьи 615 ГК РФ предусмотрена обязанность арендатора пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в том числе в виде установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов (пункт 2 статьи 614 ГК РФ)

Вывод суда об освобождении арендатора от обязанности уплачивать арендную плату или о получении арендатором доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов является необоснованным.

Арендная плата по договору аренды N 04-САР/2014 от 01.12.2014 определена по соглашению сторон, установлена сторонами в твердой сумме 850 000 рублей в месяц (пункт 5.1. договора), обязательство по ее уплате в согласованном размере принято ответчиком добровольно.

Невозвращение арендуемого имущества за пределами срока действия договора аренды влечет для арендатора обязанность уплатить арендную плату в установленном этим договором размере за все время просрочки (абзац 2 статьи 622 ГК РФ).

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы. Это обязательство прекращается надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Отказ суда в удовлетворении исковых требований также обоснован тем, что истец не проводил начисления арендной платы и не выставлял счета-фактуры субарендатору в спорный период.

Вместе с тем стороны не оговаривали в договоре условиях об освобождении субарендатора от уплаты арендной платы в случае неисполнения арендатором обязанности выставить счета-фактуры за соответствующий период пользования имуществом арендатора.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как обоснованно указал истец, не выставление счетов-фактур субарендатору не отменяет его обязанность осуществить оплату арендной платы, поскольку субарендатор имел возможность вносить арендные платежи в суммах и сроки, указанные в п. 3.1. договора.

Кроме того суд принимает во внимание, что арендатор оплачивал арендную плату платежными поручениями N 554 от 28.05.2015 на сумму 500 000 руб., N 242 от 30.06.2015 на сумму 1 000 000 руб., не ссылаясь на какие-либо акты или на выставленные счета-фактуры.

Таким образом, отсутствие доказательств начисления и выставления истцом счетов фактур на оплату не отменяет принцип платности арендных отношений и не снимает с арендатора обязанности по внесению обусловленных договором платежей

Суд также необоснованно указал, что истец не подтвердил наличие у него права распоряжаться оборудованием в течение спорного периода, так как суду не представлен договор аренды с собственником оборудования и акты по передаче оборудования по такому договору.

В соответствии со ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

Исходя из изложенного, применительно к отношениям по субаренде имущества в сферу правомочий субарендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула арендодателя на соответствующее имущество, если только субарендатор не считает такое имущество своим.

Ответчик как арендатор, добровольно принявший на себя обязательства по пользованию переданным в субаренду имуществом, обязан оплатить стоимость такого пользования, и не может быть освобожден от указанного обязательства по мотиву наличия возражений относительно полномочий лица, с которым ответчик вступил в гражданско-правовые отношения.

В нарушение условий договора, норм действующего законодательства, не допускающих односторонний отказ от исполнения обязательства, ответчиком не внесена арендная плата в сумме 30 600 000 руб. за период с 25.02.2016 по 26.02.2019.

Поскольку ответчик каких-либо доказательств оплаты не предоставил, суд приходит к выводу о том, что у ответчика перед истцом образовалась задолженность в заявленном размере, которая до настоящего времени не погашена (ст.ст. 309, 310, 314 ГК РФ), в связи с чем требование о взыскании долга в указанном размере правомерно, обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами, подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 по делу N А40-48461/19 отменить.

Взыскать с ООО "Востокгеофизика" (ИНН 2465114910, ОГРН 1072465009297) в пользу ООО "Руспромгеофизика" (ИНН 7724583511, ОГРН 1067746802420) задолженность в сумме 30600000 руб.

Взыскать с ООО "Востокгеофизика" (ИНН 2465114910, ОГРН 1072465009297) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 176000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

А.И. Проценко М.С. Кораблева