Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2019 г. N 18АП-6332/19

г. Челябинск

15 июля 2019 г.

Дело N А07-28790/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская Дистрибьюторская компания "Урал холод" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2019 по делу N А07-28790/2018 (судья Тагирова Л.М.),

Акимов Владимир Петрович (далее - Акимов В.П., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская дистрибьюторская компания "УралХолод" (далее - ООО "УДК "УралХолод", ответчик) об обязании передать заверенные копии документов (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2019 исковые требования Акимова Владимира Петровича удовлетворены. Суд обязал ООО "УДК "УралХолод" предоставить Акимову В.П. заверенные копии документов.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "УДК "УралХолод" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований отказать.

В частности, указывает на неверное применение судом апелляционной инстанции абзаца 2 пункта 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", поскольку истребованные судом документы напрямую не связаны с определением размера действительности стоимости доли участия в уставном капитале. Полагает, что судом нарушены нормы процессуального права, так как ответчику не направлены своевременно уточнения к заявлению.

Совместно с апелляционной жалобой от ООО "УДК "УралХолод" поступили дополнительные доказательства: отчет об отслеживании и копия уточненного заявления истца. Указанные документы приобщены к материалам дела, поскольку представлены в обоснование доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание представители не явились, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Уральская дистрибьюторская компания "Урал Холод" зарегистрировано Межрайонной ИФНС N 39 по Республике Башкортостан, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.04.2006.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.09.2018 Акимов Владимир Петрович является участником названного общества с долей в размере 1/3 уставного капитала.

Также, участниками общества являются Зайцев Алексей Иванович с долей в размере 1/3 уставного капитала, Федоров Александр Юрьевич с долей в размере 1/3 уставного капитала.

Порядок предоставления информации определен в пунктах 14.3, 14.4, 14.5 Устава общества.

11.08.2018 истцом было направлено требование (л.д. 21-24) о предоставлении заверенных копий документов деятельности и финансово-хозяйственной документации ООО "Уральская дистрибьюторская компания "Урал Холод", что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения (л.д.18-20). Требование было получено ответчиком, однако оставлено без внимания.

13.09.2018 в адрес Общества Акимовым В.П. было направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО "Уральская дистрибьюторская компания "Урал Холод", что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения, которое получено адресатом 21.09.2018.

Ссылаясь на не предоставление ему обществом запрошенных документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли, Акимов В.П. обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).

В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из обстоятельств дела и представленных доказательств, следует, что 11.08.2018 истец направил в адрес общества обращение о предоставлении документов общества, перечень которых был указан в данном обращении. Требование было направлено по адресу государственной регистрации общества, определенному как местонахождения его единоличного исполнительного органа.

Направление требования о запросе у общества этих документов было обусловлено необходимостью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в связи с принятием Акимовым В.П. решения о выходе из состава участников ООО "Уральская дистрибьюторская компания "Урал Холод", что подтверждается нотариально удостоверенном заявлением от 13.09.2018 о выходе из состава участников ООО "Уральская дистрибьюторская компания "Урал Холод", удостоверенное Глуховой И.А., нотариусом нотариального округа город Уфа РБ.

Выйдя из состава общества, его участник права на истребование документов не утратил.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 6 Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Ввиду того, что истцом подано заявление о выходе из общества, у ответчика возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли. Истребование документов обусловлено необходимостью рассчитать действительную стоимость доли.

Поскольку на момент рассмотрения спора по существу ответчиком не было представлено доказательств, что запрошенные Акимовым В.П. документы были ему предоставлены, исходя из анализа норм корпоративного Закона и обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований для изменения правильных выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы, согласно которым истребованные судом документы напрямую не связаны с расчётом действительной стоимости доли, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Коллегия судей исходит при этом из того, что участник общества вправе истребовать любые документы, тем или иным образом касающиеся расчёта стоимости чистых активов общества. Из перечня документов, истребованных судом первой инстанции, следует, что все такие документы могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учёте общества, и, следовательно, - при расчёте величины чистых активов общества.

Кроме того, подача заявления о выходе из состава участников общества ещё не означает того, что участник общества вышел из общества. В рассматриваемом случае исходя из выписки из ЕГРЮЛ, сформированной на дату рассмотрения апелляционной жалобы, следует, что Акимов В.П. по-прежнему является участником общества, следовательно, вправе требовать представления ему любых документов, касающихся деятельности общества.

Коллегией судей оценён и признан подлежащим отклонению довод апеллянта о принятии судом первой инстанции изменения размера заявленных требований в последнем по времени судебном заседании, которым закончилось рассмотрение спора по существу, в отсутствие ответчика, лишённого возможности возражать против изменённых истцом требований.

Действительно, как установил суд апелляционной инстанции, изменение Акимова В.П. размера заявленных требований, в частности, изменение им перечня истребуемых документов, было принято судом первой инстанции в судебном заседании 28.02.2019, в котором была оглашена резолютивная часть решения суда. Ответчик не принимал участия в таком судебном заседании, а заявление об изменении требований было получено ответчиком только лишь 01.03.2019.

Между тем, указывая на данный факт в апелляционной жалобе, общество тем не менее не приводит каких-либо доводов, свидетельствующих о невозможности представления таких документов и не указывает на отсутствие их у общества, в связи с чем указанные доводы подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателяю

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2019 по делу N А07-28790/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская Дистрибьюторская компания "Урал холод"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А.Позднякова