Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2019 г. N 18АП-4295/19

г. Челябинск

11 июля 2019 г.

Дело N А47-12029/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Баканова В.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захарцевым Д.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропроизводственный холдинг "Целина" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2019 по делу N А47-12029/2018 (судья Вишнякова А.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Агропроизводственный холдинг "Целина" - Ильина Ирина Игоревна (доверенность от 01.02.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Сергиевское" - Воробьев Артем Олегович (доверенность от 06.05.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "Агропроизводственный холдинг "Целина" (далее - общество "Агрохолдинг "Целина", истец, податель апелляционной жалобы) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сергиевское" (далее - общество "Сергиевское", ответчик) о взыскании 2 514 098 руб. 23 коп. задолженности по договору на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014, 520 638 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2015 по 22.03.2018.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2019 в удовлетворении исковых требований общества "Агрохолдинг "Целина" отказано.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе общество "Агрохолдинг "Целина" просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Апеллянт отмечает, что со стороны конкурсного управляющего общества "Агрохолдинг "Целина" суду были предоставлены как договор, так и первичные документы, а именно акты выполненных работ, которые свидетельствуют об оказании услуг истцом.

Кроме того, в ходе судебных заседаний в материалы дела на обозрение суда истцом представлялись оригиналы договоров на оказание информационно-консультационных услуг, также представлены копии актов выполненных работ.

Доказательств оплаты стоимости услуг ответчиком не представлено.

В связи с изложенным ответчик считает, что конкурсным управляющим полностью доказан факт оказания услуг по договору на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014.

Также отмечает, что конкурсным управляющим общества "Агрохолдинг "Целина" Садыковым Айнуром Асхатовичем в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2017 по делу N А47-10494/2016 о взыскании 1 001 759 руб. 10 коп с ООО "Дмитриевское Агро" в пользу общества "Агрохолдинг "Целина". Денежные средства были взысканы по аналогичному договору на оказание информационно-консультационных услуг, что свидетельствует о возможности истца выполнять такого рода услуги.

Представленные обществом "Агрохолдинг "Целина" в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, а именно: акт приема-передачи документов от 20.03.2019, акты от 11.11.2015 N 8, N 1 от 29.01.2016, N 2 от 29.01.2016, копия приговора Центрального районного суда г. Оренбурга от 17.05.2017 в отношении Суетнова Е.Н., приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

В соответствии с определением председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 в порядке ч.3 и 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Бабиной О.Е., находящейся в отпуске, на судью Ширяеву Е.В.

Рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель истца поддержала позиции, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчика просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Сергиевское" (заказчик) и обществом "Агрохолдинг "Целина" (исполнитель) заключен договор на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014 (далее также - договор; л.д. 20-24), согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать информационно-консультационные услуги, указанные в перечне услуг, оказываемых по договору (приложение N 1 к договору), а заказчик обязуется принять и оплатить услуги. Задание заказчика на оказание услуг, указывается в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Срок действия договора согласован сторонами в пункте 2.1: договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до "31" января 2015 года.

Согласно пункту 2.2. договора если за 10 дней до момента истечения срока действия договора ни одна из сторон не потребует его расторжения, договор автоматически продлевается на следующий календарный год.

Пунктом 4.1.1 договора установлена обязанность заказчика оплачивать услуги, дополнительные услуги в размерах и сроки, предусмотренные договором.

Пунктом 5.2 договора установлено, что перечень и стоимость расходов исполнителя указываются отдельной строкой в акте приема-передачи оказанных услуг и оплачиваются после получения заказчиком документов, предусмотренных пунктом 6.1. договора, в случае оказания услуг.

Согласно положениям пункта 6.1 в течение 5 рабочих дней со дня окончания каждого этапа оказания услуг (календарный месяц) исполнитель обязан представить заказчику следующие документы нарочным или заказным почтовым отправлением по выбору исполнителя:

- акт сдачи-приема оказанных услуг, дополнительных услуг - 2 (два) экземпляра;

- счет-фактуру - 1 (один) экземпляр, оформленный в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В случае оказания услуг возмещение расходов, произведенных исполнителем, осуществляется заказчиком в течение 5 рабочих дней со дня окончания этапа оказания услуг (календарный месяц) и после получения документов, предусмотренных пунктом 6.1. договора. В случае оказания дополнительных услуг, возмещение расходов, произведенных исполнителем, осуществляется заказчиком в течение 10 рабочих дней со дня получения от исполнителя документов, предусмотренных пунктом 6.1. договора (пункт 7.3 договора).

Пунктом 7.4 стороны предусмотрели возможность авансирования услуг по согласованию.

За нарушение сроков оплаты оказанных услуг, дополнительных услуг, заказчик уплачивает исполнителю неустойку в размере 0,1 % от стоимости несвоевременно оплаченных услуг, дополнительных услуг по договору за каждый день просрочки, но не более 5 % от стоимости несвоевременно оплаченных услуг (пункт 8.5.1 договора).

В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены копии актов оказанных услуг от 11.11.2015 N 8 на сумму 2 407 598 руб. 23 коп. (л.д. 25), от 29.01.2016 N 1 на сумму 100 000 руб.

(л.д. 26), N 2 от 29.01.2016 на сумму 6 500 руб. (л.д. 25-27). Общая сумма оказанных услуг составила 2 514 098 руб. 23 коп.

В суде апелляционной инстанции обществом "Агрохолдинг "Целина" представлены оригиналы вышеуказанных актов оказанных услуг, которые приобщены к материалам дела.

Истцом в адрес ответчика 26.03.2018 направлена претензия от 22.03.2018 исх. N СПС-РР (л.д. 15-17) с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции исходил из того, что в деле отсутствуют доказательства, позволяющие суду прийти к убеждению о том, что правоотношения истца и ответчика, основанные на договоре оказания услуг и подписанных актах, фактически существовали в действительности.

Суд первой инстанции отметил, что сам по себе факт формального подписания актов оказанных услуг с отражением факта принятия ответчиком выполненных работ не может подтверждать факт их выполнения в пользу ответчика, как и факт внесения ответчиком истцу денежных средств.

В связи с изложенным суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Возникшие между сторонами правоотношения регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 5.2 договора на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014 перечень и стоимость расходов исполнителя указываются отдельной строкой в акте приема-передачи оказанных услуг и оплачиваются после получения заказчиком документов, предусмотренных пунктом 6.1. договора, в случае оказания услуг.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что представленные истцом акты от 11.11.2015 N 8, N 1 от 29.01.2016, N 2 от 29.01.2016 конкретного перечня оказанных услуг не содержат.

Кроме того, пункты 5.2, 6.1 договора предусматривают, что этап оказания услуг составляет календарный месяц. В то же время акт от 11.11.2015 N 8 (л.д. 25) без конкретного перечня расходов и услуг предусматривает период оказания услуг - 2015 год.

Ответчиком при рассмотрении дела заявлено об отсутствии фактического оказания услуг, несмотря на подписанные акты, а также предъявлены доказательства получения истцом сумм в большем размере, чем общая сумма по актам.

Для проверки указанных доводов судом первой инстанции неоднократно предлагалось истцу представить в материалы дела первичные документы в подтверждение предъявляемого объема услуг (копии договоров, претензий, судебных актов, трудовые договоры, копии доверенностей, заявки от ответчика на выполнение конкретного объема и видов услуг и так далее). Истцом запрашиваемые судом документы как в суд первой, так и в суд апелляционной инстанции не представлены.

С учетом того, что доказательств оказания истцом ответчику каких-либо конкретных юридических услуг в рамках договора от 10.04.2014 обществом "Агрохолдинг "Целина" при рассмотрении дела не представлено, суд апелляционной инстанции полагает обоснованной позицию суда первой инстанции о наличии оснований для критического отношения к актам оказанных услуг от 11.11.2015 N 8, N 1 от 29.01.2016, N 2 от 29.01.2016.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает озвученную представителем ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции от 04.07.2019 позицию о том, что в спорный период истец и ответчик являлись взаимосвязанными организациями, поскольку общество "Агрохолдинг "Целина" являлось единственным учредителем общества "Сергиевское".

Представителем истца указанное обстоятельство не оспаривалось.

С учетом изложенного у суда первой инстанции возникли обоснованные сомнения в реальности оказания услуг истцом ответчику, в то время как в деле отсутствуют доказательства, позволяющие суду прийти к убеждению о том, что правоотношения истца и ответчика, основанные на договоре оказания услуг и подписанных актах, фактически существовали в действительности: отсутствуют сведения о наличии у ответчика реальной потребности в оказании заявленных услуг, сведения о наличии у истца организационных, трудовых и правовых предпосылок, необходимых для оказания услуг (в том числе наличие соответствующего кадрового состава), а также доказательства оформления истцом трудовых отношений с лицами, фактически выполнявшими работы по договору.

Представитель общества "Сергиевское" - Воробьев Артем Олегович в судебном заседании апелляционного суда от 04.07.2019 также пояснил, что в спорный период являлся работником юридического отдела общества "Агрохолдинг "Целина", в связи с чем может подтвердить, что услуги по договору на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014 по заявленным актам ответчику фактически не оказывались.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Сам по себе факт формального подписания актов оказанных услуг с отражением факта принятия ответчиком оказанных услуг не может подтверждать факт их оказания ответчику.

В настоящем случае истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о реальности взаимоотношений сторон, основанных на утверждаемом истцом факте оказания услуг.

Кроме того, актом сверки за период с 01.04.2014 по 22.03.2018 (включает в себя акт от 11.11.2015 на сумму 2 407 598 руб. 23 коп.) установлено, что сумма задолженности в размере 2 407 598 руб. 23 коп. отсутствует, равно как и какая-либо иная задолженность. Также актами сверок за период с 01.04.2014 по 22.03.2016 (включает в себя акт N 1 от 29.01.2016) и за период с 01.04.2014 по 22.03.2016 установлено, что задолженности в размере, указанном в актах оказания услуг, отсутствуют, равно как и отсутствует какая-либо иная задолженность (л.д. 75, 77, 79).

Ответчиком в материалы дела представлены платежные документы (платежные поручения, расходные кассовые ордера) за период с 19.09.2014 по 28.01.2016, подтверждающие внесение сумм в большем размере, чем указано в актах оказанных услуг (л.д. 94-112).

Денежные суммы, выданные по расходно-кассовым ордерам, получены представителем общества "Агрохолдинг "Целина" Ереминой К.А., в отношении которой обществом выдавались доверенности для получения денежных средств, указанные доверенности представлены в материалы дела.

При этом сам факт внесения ответчиком денежных средств не может подтверждать факт оказания услуг истцом в отсутствие конкретных доказательств данного факта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества "Агрохолдинг "Целина" о взыскании 2 514 098 руб. 23 коп. задолженности по договору на оказание информационно-консультационных услуг от 10.04.2014, и, следовательно, 520 638 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2015 по 22.03.2018.

Ссылки истца на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2017 по делу N А47-10494/2016 о взыскании 1 001 759 руб. 10 коп. задолженности с ООО "Дмитриевское Агро" в пользу общества "Агрохолдинг "Целина", а также на приговор Центрального районного суда г. Оренбурга от 17.05.2017 в отношении Суетнова Е.Н., отклоняются апелляционным судом, поскольку не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции, факт оказания услуг обществом "Агрохолдинг "Целина" обществу "Сергиевское" и обоснованность иска не подтверждают.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы распределяются судом по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с предоставленной апеллянту отсрочкой по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2019 по делу N А47-12029/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропроизводственный холдинг "Целина" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агропроизводственный холдинг "Целина" (ОГРН 1145658011278) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

В.В. Баканов Е.В. Ширяева