Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2019 г. N 11АП-9585/19

г. Самара

12 июля 2019 г.

Дело N А65-1953/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кувшинова В.Е.,

судей Драгоценновой И.С., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Меликян О.В.,

с участием в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Наратлы" - Губайдуллина Р.И. (доверенность от 25.03.2019),

представитель общества с ограниченной ответственностью "СалаватАгро" - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 июля 2019 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СалаватАгро"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2019 года по делу N А65-1953/2019 (судья Ситдиков Б.Ш.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СалаватАгро" (ОГРН 1170280051480, ИНН 0266055791), Республика Башкортостан, г.Салават,

к обществу с ограниченной ответственностью "Наратлы" (ОГРН 1041634612689, ИНН 1604006470), Актанышский район, с.Чалманарат,

о взыскании,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Наратлы" (ОГРН 1041634612689, ИНН 1604006470), Республика Татарстан, с.Чалманарат,

к обществу с ограниченной ответственностью "СалаватАгро" (ОГРН 1170280051480, ИНН 0266055791), Республика Башкортостан, г.Салават,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Салаватагро" (далее - истец, ООО "Салаватагро") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Наратлы" (далее - ответчик, ООО "Наратлы") о взыскании задолженности в размере 423 460 руб., неустойки за просрочку внесения оплаты по договору за период с 23.08.2018 по 15.01.2019 в размере 256 654 руб. 80 коп., а также неустойки за просрочку внесения оплаты по договору в размере 0,5% от стоимости отгруженного товара за каждый день просрочки, начиная с 16.01.2019 по фактический день уплаты задолженности (л.д. 3-5).

ООО "Наратлы" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СалаватАгро" о взыскании задолженности в размере 340 620 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 08.09.2018 по 17.04.2019 в размере 14 402,48 руб., а также процентов за каждый день просрочки уплаты задолженности, начиная с 18.04.2019 по день фактической уплаты задолженности в полном объеме (л.д. 72-74).

Истец в судебном заседании суда первой инстанции уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 340 620,00 руб., неустойку за просрочку внесения оплаты по договору в размере 430 704,30 руб. (л.д. 109).

Уточнения истца приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2019 по делу N А65-1953/2019 произведен зачет задолженности между ООО "СалаватАгро" и ООО "Наратлы".

Суд взыскал с ООО "Наратлы" в пользу ООО "СалаватАгро" 56 000 руб. неустойки, 6 520 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части отказано (л.д. 111-114).

В апелляционной жалобе и в дополнении к ней истец просит отменить решение суда первой инстанции в части снижения неустойки, и вынести новое решение, которым удовлетворить требования ООО "СалаватАгро" в полном объеме (л.д. 121,128).

Ответчик апелляционную жалобу отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика отклонил апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 02.08.2018 между ООО "СалаватАгро" (поставщик) и ООО "Наратлы" (покупатель), заключен договор N 020818ПТ1 (л.д.9-14), в соответствии с условиями которого, поставщик обязался передать в собственность покупателя сельскохозяйственные корма (товар), а покупатель обязался принять их в собственность и оплатить на условиях настоящего Договора (п.1.1 договора).

Количество, цена, сорт и ассортимент товара, определяется в спецификациях (приложениях) к настоящему Договору, являющихся ее неотъемлемой частью. В спецификациях (приложениях) могут быть определены и другие условия, не предусмотренные настоящим Договором (п.1.2 договора).

Согласно п.2.3 договора, условия оплаты определяются в Спецификации.

В соответствии со спецификациями N 1 и N 2 к договору поставки N 020818ПТ1 от 02.08.2018 и 12.10.2018 условия оплаты определены: по факту поставки товара на склад покупателя.

Во исполнение обязательств по договору, истцом в адрес ответчика поставлен товар, что подтверждается УПД (л.д.15-16). Общая стоимость товара составила 484 340,00 руб.

Ответчик в свою очередь, обязательства по оплате поставленного товара исполнил частично, задолженность ответчика перед истцом составила 340 620,00 руб.

В соответствии с п.6.2 договора поставки при нарушении покупателем сроков оплаты, установленных п.2.3 настоящего договора, поставщик приобретает право требовать уплаты 0,5% согласно статье 395 ГК РФ от стоимости отгруженного товара за каждый день просрочки оплаты покупателем.

Сумма неустойки составила 430 704,30 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности (л.д.19), однако ответа не последовало.

Поскольку претензия осталась без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик обратился в суд со встречным иском. В обоснование встречного иска ответчик указал следующее.

ООО "Наратлы" осуществило в адрес ООО "СалаватАгро" поставку товара - ячменя на общую сумму 340 620 руб., что подтверждается УПД, подписанными обеими сторонами скрепленные печатью, N 58 от 07.09.2018 на сумму 169 120 руб. и N 59 от 18.10.2018 на сумму 171 500 руб.

Как пояснил ответчик, указанные поставки он осуществлял в счет погашения задолженности за поставки истца по договору N 020818ПТ1 от 02.08.2018 в размере 484 340 руб., а оставшуюся часть задолженности должен был погасить путем перечисления денежных средств на счет истца.

О намерении ответчика произвести расчет по обязательствам путем встречных поставок свидетельствует тот факт, что встречные поставки осуществлялись в кратчайший срок после соответствующих поставок со стороны истца, а также то, что размер встречных поставок приблизительно соответствует стоимости поставок ООО "СалаватАгро".

Как пояснил истец, на настоящий момент ответчик сумму задолженности по договору N 020818ПТ1 от 02.08.2018, не покрытую встречной поставкой, погасил в полном объеме (143 720 руб.).

На основании со статьи 395 ГК РФ ответчиком начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14 402,48 руб. за период с 08.09.2018 по 17.04.2019.

Претензия, направленная в адрес истца, оставлена последним без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, встречные исковые требования в полном объеме, правильно применил нормы материального права.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В данном случае истцом факты поставки товара на сумму 340 620,00 руб. подтверждены универсальными передаточными документами (УПД) (л.д.15-16), содержащими сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лица, отпустившего товар, и лица, принявшего товар, скрепленные печатями Поставщика и Покупателя.

Товар по указанным УПД получен уполномоченными представителями ответчика, о чем свидетельствуют соответствующие отметки в указанных товарно-сопроводительных документах. Ответчиком данные факты по существу не оспорены.

Обязательство по оплате товара стоимостью 340 620,00 руб. в установленные сроки ответчиком не исполнено.

Учитывая, что ответчик не оплатил в полном объеме стоимость поставленного товара, в связи с чем, образовался долг, который подтвержден материалами дела, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что требование истца о взыскании долга в размере 340 620,00 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании пени по договору в размере 430 704,30 руб. начисленных в связи с неисполнением обязательств.

В соответствии с п.6.2 договора поставки при нарушении покупателем сроков оплаты, установленных п.2.3 настоящего договора, поставщик приобретает право требовать уплаты 0,5% согласно статье 395 ГК РФ от стоимости отгруженного товара за каждый день просрочки оплаты покупателем.

Согласно статьи 329 ГК РФ неустойка является одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки.

Поскольку полученный товар в нарушение условий договора ответчиком в полном объеме не оплачен, истец правомерно на основании п.6.2 договора начислил пени.

Представленный в исковом заявлении уточненный расчет неустойки проверен судом первой инстанции и признан соответствующим положениям договора и закона. Арифметических ошибок и иных неточностей судом в расчете не установлено.

Рассмотрев заявление ответчика о снижении размера неустойки, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Статья 333 ГК РФ устанавливает право суда снизить размер предъявленной ко взысканию неустойки, как размера ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, при применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).

При оценке оснований для применения статьи 333 ГК РФ судом могут приниматься во внимание, в том числе, обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг, сумма договора и т.п.). Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммой неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ", а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ", размер неустойки может снижаться только при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

По смыслу приведенных выше положений с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что сумма неустойки при применении положений статьи 333 ГК РФ определяется судом исходя из внутреннего убеждения суда на основании оценки существенности допущенного нарушения и иных обстоятельств, связанных с исполнением обязательств. При определении указанной суммы, суд не связан условиями договора о порядке начисления неустойки. Применение двукратной ставки рефинансирования является лишь примерным критерием для определения величины неустойки, но не обязательным требованием к порядку ее расчета. Следовательно, сумма неустойки, определенная судом по результатам применения положений статьи 333 ГК РФ в первую очередь должна соответствовать последствиям нарушения обязательства. Точного математического порядка определения данной суммы законом не предусмотрено.

В данном случае, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом конкретных обстоятельств дела, наличия ходатайства ответчика о применении статьи 333 ГК РФ, размер неустойки, предъявленной истцом, является существенным, а также, учитывая, что указанное нарушение не повлекло какие-либо серьезные последствия для истца, суд первой инстанции обоснованно посчитал возможным на основании статьи 333 ГК РФ уменьшить размер неустойки до 70 402 руб. 48 коп.

Таким образом, учитывая, что нарушение сроков исполнения ответчиком денежных обязательств подтверждается материалами дела, с учетом применения судом положений статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика неустойки в сумме 70 402,48 руб.

Относительно встречного искового заявления суд первой инстанции исходил из следующего.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из вышеуказанных норм права, продавец, передавший товар, вправе рассчитывать на встречное исполнение со стороны покупателя в виде оплаты стоимости полученного товара. Для отказа от оплаты товара у покупателя должны быть обоснованные причины.

Между тем, из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы истцу не производить оплату за поставленные товары.

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Истцом бесспорных доказательств неполучения товара от ответчика по вышеуказанным УПД N 58 от 07.09.2018 на сумму 169 120 руб. и N 59 от 18.10.2018 на сумму 171 500 руб. в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что встречные исковые требования в части взыскания суммы основного долга в размере 340 620 руб. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчиком также заявлено требование о взыскании с истца в порядке статьи 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2018 по 17.04.2019 в размере 14 402 руб. 48 коп.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом первой инстанции проверен и признан надлежащим.

Учитывая, что факт просрочки уплаты истцом ответчику денежных сумм подтверждается материалами дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что требование ответчика о взыскании 14 402 руб. 48 коп. процентов по статье 395 ГК РФ подлежит удовлетворению.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статьи 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

С учетом однородности встречных требований, суд первой инстанции произвел взаимозачет по первоначальному и встречному искам:

- в части взыскания сумм основного долга (340 620 = 340 620);

- в части взыскания суммы договорной неустойки и процентов по статье 395 ГК РФ (70 402 руб. 48 коп. неустойки - 14 402 руб. 48 коп. процентов = 56 000 руб. 00 коп. неустойки).

Судебные расходы по оплате государственной пошлины также подлежат зачету, в связи с чем, относятся на ООО "Наратлы" в размере 6 520 руб. 00 коп., и подлежат взысканию с ООО "Наралты" в пользу ООО "СалаватАгро".

Суд первой инстанции обоснованно требования ООО "Наратлы" о начислении процентов за каждый день просрочки уплаты задолженности, начиная с 18.04.2019 по день фактической уплаты задолженности оставил без удовлетворения, поскольку в связи с произведенным взаимозачетом, обязательства истца перед ответчиком по оплате поставленного товара являются исполненными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца 56 000 руб. неустойки, 6 520 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований, что суд первой инстанции необоснованно снизил истцу заявленный размер неустойки.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 апреля 2019 года по делу N А65-1953/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Е. Кувшинов

Судьи

И.С. Драгоценнова А.А. Юдкин