Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 г. N 13АП-13061/19

г. Санкт-Петербург

18 сентября 2019 г.

Дело N А56-1757/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Загараевой Л.П., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Царегородцевым Е.А.

при участии:

от истца (заявителя): Латышева Л.С. - доверенность от 02.09.2019

от ответчика (должника): Василюнас И.В. - доверенность от 16.04.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13061/2019) ООО "ПРОФЕССИОНАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по делу N А56-1757/2019(судья Сурков А.А.), принятое

по иску ООО "МОНПАНСЬЕ"

к ООО "ПРОФЕССИОНАЛ МЕНЕДЖМЕНТ"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Монпансье" (адрес: Россия 197373, г Санкт-Петербург, ул Планерная, 59/А/22, ОГРН: 1177847006017; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Профессионал менеджмент" (адрес: Россия 119530, Москва, шоссе Очаковское д. 34, пом. VII ком 21 ОФ 31, ОГРН: 1177746153969, далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 787 322 руб.

Решением суда первой инстанции от 26.04.2019 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить, и отказать истцу в удовлетворении требований.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по управлению коммерциализацией общих зон ТРЦ "Монпансье" N 84 от 11.09.2017, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика в течение согласованного сторонами срока за плату обязуется оказывать услуги и выполнять работы по наполнению ТРЦ операторами островной торговли (арендаторами), надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в местах размещения торговых точек, предоставлять коммунальные и иные услуги владельцам торговых точек, проводить сбор дебиторской задолженности, контролировать операционную деятельность арендаторов, контролировать соблюдение норм и правило ТРЦ, охраны труда и пожарной безопасности, осуществлять технический контроль заездов/выездов арендаторов, вести документооборот арендаторов, а также осуществлять иную направленную на достижение целей управления Торговыми точками деятельность.

Стоимость услуг исполнителя определена пунктами 4.1., 4.2., 4.3. договора. В соответствии с п. 4.5 Договора, заказчик производит оплату услуг по управлению торговыми точками островной торговли только в том случае, если исполнителем в отчетном месяце было заключено не менее 2-х договоров аренды с совокупным доходом от аренды не менее 100 000 руб.

Срок действия договора определен пунктом 9.1. и составил 11 месяцев.

В период с 11.09.2017 по 01.08.2018 истцом на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 787 322 рубля с назначением платежа " оплата по договору N 84 от 11.09.2017 за оказание услуг по управлению коммерциализацией общих зон за сентябрь - ноябрь 2017, январь - март 2018. Указанные обстоятельства подтверждены платежными поручениями N 1514 от 29.12.2017, N 1286 от 22.06.2018.

18.07.2018 истец направил в адрес ответчика уведомление о том, что срок действия договора N 84 истек, договор на новый срок продлен не будет.

14.08.2018 истец направил в адрес ответчика требование об удаления из сети Интернет объявлений по сдаче площадей в ТРЦ "Монпансье", в связи с расторжением договора N 84 и отсутствием у ответчика прав на осуществление действий, предусмотренных договором.

28.08.2018 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате перечисленных денежных средств в размере 787 322 рубля, в связи с тем, что условие о проведение оплаты услуг, определенное пунктом 4.5. договора не выполнено исполнителем, в связи с чем, по мнению заказчика основания для перечисления денежных средств отсутствовали.

Поскольку требования претензии ответчиком в добровольном порядке не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции подлежащим изменению.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как было установлено судами, правоотношения сторон вытекают из договора возмездного оказания услуг, правовое регулирование которого предусмотрено в главе 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 39 "Возмездное оказание услуг": ст. ст. 779 - 783).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 782 Кодекса заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Пунктом 9.2. договора определено, что в случае если по истечении срока действия договора, ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Материалами дела установлено, что заказчик (истец) заявил о расторжении договора в одностороннем порядке по истечении срока его действия, направив в адрес ответчика уведомление от 18.07.2018.

Следовательно, договор N 84 прекратил свое действие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Исходя из указанных норм закона, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 г. N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения имущества на стороне приобретателя; приобретение или сбережение имущества именно за счет потерпевшего; отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения.

Факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика денежных средств в сумме 787 322,91 рублей подтверждается платежными поручениями.

При этом, согласно назначения платежа денежные средства перечислены в счет исполнения обязательств по оплате услуг оказанных в рамках договора N 84.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу положений статей 782, 1102, 1103 ГК РФ в рассматриваемом случае получатель денежных средств (ответчик) обязан возвратить денежные средства истцу, если не докажет факт полного или частичного оказания услуг.

Таким образом, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ истец обязан доказать факт перечисления денежных средств, передачи имущества определенной стоимости и отсутствие правовых оснований для их удержания, в то время как на ответчика возложена обязанность доказать факт оказания услуг и их объем на сумму перечисленных денежных средств до момента одностороннего отказа от договора и прекращении.

Пунктом 4.1. договора установлено, что стоимость услуг Исполнителя за управление всеми действующими Торговыми точками островной торговли в ТРЦ составляет 15% в месяц от суммы всех платежей арендаторов островной торговли.

Пунктом 4.2. договора установлено, что стоимость услуг исполнителя за управление торговыми точками, которые привлечены в ТРЦ после даты подписания договора составляет 25% всех платежей привлеченных арендаторов.

В соответствии с пунктом 4.5. договора оплата услуг, предусмотренных пунктами 4.1., 42 договора производится только в случае если в отчетном месяце было заключено не менее 2 договоров аренды с совокупным доходом не менее 100 000 рублей.

В обоснование факта оказания услуг ответчиком в материалы дела предоставлены акты приемки-передачи услуг N 1 от 30.09.2017 на сумму 108 200, 44 рубля, N 2 от 31.10.2017 на сумму 136 514,88 рублей, N 3 от 30.11.2017 на сумму 142 386,87 рублей, подписанные руководителем истца без замечаний. Подпись уполномоченного лица удостоверена печатью организации.

Оригиналы актов обозревались в судебном заседании апелляционного суда.

В представленных актах отражены наименования арендаторов островной торговли, размер арендуемой площади, сумма фактически поступившей арендной платы, ставка вознаграждения (15%) и размер вознаграждения с разбивкой по каждому из арендаторов.

Представленные ответчиком акты приемки передачи оказанных услуг истцом не оспорены, ходатайство о фальсификации доказательств не заявлено.

Таким образом, представленными доказательствами подтверждено как оказание ответчиком услуг, так и приемка услуг истцом.

Согласно представленной в материалы дела электронной переписки сторон, ответчиком в адрес истца направлены отчеты о проделанной работе в соответствии с пунктом 3.1.13 договора, список заключенных договоров аренды.

Из представленных доказательств так же следует, что во исполнение условий договора ответчиком заключены следующие договоры аренды:

От 16.09.2017 N 94-КДА с ООО "Элекснет-СПБ" (арендная плата 13 500 рублей);

От 29.09.2017 N 002/МП-2017-КДА с ИП Орловой Р.Т. (размер арендной платы 85 000 рублей);

От 19.09.2017 N 001/ МП-2017-КДА с ИП Неликаевой С.А. (размер арендной платы 53 000 рублей);

От 01.10.2017 N 105-КДА с ИП Коршуновой И.В. (арендная плата 40 000 рублей);

От 18.10.2017 с ООО "Вавифест" (арендная плата 11 000 рублей);

ООО "Анжейгрупп" (арендная плата 100 000 рублей);

От 31.10.2017 N 003/ МП-2017-КДА с ООО "АнжейГрупп" (арендная плата 80 000 рублей);

От 10.11.2017 N 004/ МП-2017-КДА с ООО "Юнител-НК";

От 24.01.2018 N 006/ МП-2017-КДА с ИП Жолобовым В.Н. (арендная плата 23 910,71 рубль);

От 24.01.2018 N 005/ МП-2017-КДА с ИП Митрюков К.В. (арендная плата 12 000 рубль);

От 01.03.2018 N 008/ МП-КДА с ООО "СЗС-Мобайл" (арендная плата 10 000 рубль);

От 28.02.2018 N 007/МП-КДА с ИП Щетинин-Ланской И.Д. (арендная плата 54 000 рубль).

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждены факт оказания ответчиком услуг в сентябре, октябре и ноябре 2017 года, соблюдение условий, определенных пунктом 4.5 договора для выплаты вознаграждения, приемки истцом услуг за указанной период на сумму 387 102,19 рублей без замечаний.

Поскольку, материалами дела подтверждено оказание ответчиком услуг на сумму 387 102,19 рублей, правовые основания для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в указанной части отсутствуют.

В качестве доказательств оказания услуг на сумму 400 220,72 рубля ответчиком в материалы дела представлены акты оказанных услуг, составленные в одностороннем порядке, и не подписанные заказчиком. Доказательства соблюдения требований пункта 4.5. договора, являющихся основанием для выплат вознаграждения, ответчиком в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд признает, что встречное удовлетворение истцом не получено, в связи с чем, исковые требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 400 220,72 рублей обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по делу N А56-1757/2019 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

Взыскать с ООО "Профессионал Менеджмент" в пользу ООО "Монпансье" неосновательное обогащение в размере 400 220,72 рубля, расходы по уплате государственной пошлины в размере 9529 рублей.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Л.П. Загараева Е.И. Трощенко