Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 г. N 17АП-11289/19

г. Пермь

18 сентября 2019 г.

Дело N А50-17032/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца, Пермякова Сергея Анатольевича, - Пермяков С.А. (лично), паспорт;

от истца, Федяева Дениса Александровича, - Гордеева М.П., паспорт, представитель по доверенности от 10.01.2019;

от ответчика, АО "ОДК-Авиадвигатель", - Гришин В.Ю., паспорт, представитель по доверенности от 31.05.2018; Паршин А.А., паспорт, представитель по доверенности от 31.05.2018;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

АО "ОДК-Авиадвигатель",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 04 июля 2019 года

о принятии мер по обеспечению иска

по делу N А50-17032/2019

принятое судьей Морозовой Т.В.,

по иску Пермякова Сергея Анатольевича, Федяева Дениса Александровича

к АО "ОДК-Авиадвигатель" (ОГРН 1025900890531, ИНН 5904000620)

о признании недействительным решений органов управления акционерного общества,

установил:

Пермяков Сергей Анатольевич (далее - Пермяков С.А.), Федяев Денис Александрович (далее - Федяев Д.А.) (акционеры АО "ОДК-Авиадвигатель") обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу "ОДК-Авиадвигатель" (далее - АО "ОДК-Авиадвигатель", ответчик) о признании недействительным решения совета директоров АО "ОДК-Авиадвигатель" от 23.11.2018, оформленного протоколом N СД-53-2018 от 26.11.2018 и решения общего собрания акционеров АО "ОДК-Авиадвигатель" от 28.12.2018 об увеличении уставного капитала АО "ОДК-Авиадвигатель".

Определением суда от 03.07.2019 исковое заявление принято к производству.

Одновременно с исковым заявлением истцами было подано заявление о принятии обеспечительных мер, согласно которому истцы просят: запретить Центральному банку РФ осуществлять регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "ОДК-Авиадвигатель".

В соответствии со ст. 94, 225.6 АПК РФ истцы внесли на депозитный счет суда встречное обеспечение в размере 50 000 руб.

Определением суда от 04.07.2019 заявление истцов о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил Центральному банку РФ осуществлять регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "ОДК-Авиадвигатель".

Не согласившись с определением суда, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 04.07.2019 отменить, в удовлетворении заявления истцов о принятии обеспечительных мер отказать. Заявитель жалобы считает, что удовлетворение ходатайства о принятии обеспечительных мер при отсутствии доказательств затруднительности или невозможности исполнения судебного акта, либо возможности причинения истцам значительного ущерба в следствие не введения обеспечительных мер, противоречит ст. 90 АПК РФ. Указывает на несоразмерность обеспечительных мер заявленному требованию. Полагает, что внесение истцами на депозитный счет суда встречного обеспечения в размере 50 000 руб. несоразмерно введенному судом запрету Центральному банку РФ осуществлять регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "ОДК-Авиадвигатель" стоимость более 1 500 000 000 руб.

Истцы направили письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 11.09.2019 в отсутствие возражений истцов к материалам дела приобщены письменные объяснения подготовленные ответчиком.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы; представитель истца, Федяева Д.А., истец, Пермяков С.А., возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление истцов о принятии обеспечительных мер, исходил из того, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленных требований и позволяют сохранить существующее состояние отношений между сторонами до окончания спора, предотвратив тем самым возможные неблагоприятные последствия для общества и истцов в случае удовлетворения заявленных требований. Суд также принял во внимание отсутствие доказательств того, что в результате принятых обеспечительных мер общество будет лишено возможности осуществлять свою обычную хозяйственную деятельность.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в отзыве на нее, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел, руководствуясь при этом следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

Перечень обеспечительных мер приведен в ст. 91 АПК РФ и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

В п.п. 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представление дополнительных доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Вместе с тем является обязательным предоставление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

Частью 1 ст. 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Истцы, ходатайствующие о принятии обеспечительных мер, указали соответствующие обстоятельства, являющие основанием для принятия мер по обеспечению иска, а также причины своего обращения в суд, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление истцов о принятии обеспечительных мер.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обеспечительные меры связаны с настоящими исковыми требованиями, ходатайство об обеспечении иска заявлено в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Вопреки доводу жалобы, поскольку меры по обеспечению иска являются ускоренным средством защиты, для их принятия не требуется представления доказательств, подтверждающих реальность, а не вероятность нарушения прав и интересов истцов.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание существо иска и необходимость сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о необходимости и достаточности принятия мер по обеспечению иска в виде запрета Центральному банку РФ осуществлять регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "ОДК-Авиадвигатель". Суд первой инстанции также обоснованно принял во внимание отсутствие доказательств того, что в результате принятых обеспечительных мер общество будет лишено возможности осуществлять свою обычную хозяйственную деятельность.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что ответчик не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с ходатайством об отмене обеспечительных мер в порядке ст. 97 АПК РФ, представив в подтверждение своих доводов соответствующие доказательства. С таким ходатайством ответчик в суд первой инстанции не обращался. Между тем, как уже было отмечено, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представление доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется. Определение арбитражного суда от 04.07.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об обеспечении иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 04 июля 2019 года по делу N А50-17032/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.В. Дружинина М.Н. Кощеева