Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 г. N 13АП-21168/19

г. Санкт-Петербург

18 сентября 2019 г.

Дело N А56-105786/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: Гаврилов К.В. (доверенность от 10.08.2018)

от ответчика: 1) не явился, извещено; 2) Волков П.В. (доверенность от 12.07.2019)

от 3-го лица: Летов Н.А. (доверенность от 10.10.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21168/2019) ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу N А56-105786/2018 (судья Геворкян Д.С.), принятое по иску ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" к 1) ООО "Деловой центр "Сампсониевский"; 2) ООО "Эстейт Девелопмент"

3-е лицо: ООО "Федерация"

о признании,

установил:

публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр "Сампсониевский" (далее - ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Эстейт Девелопмент" (далее - ответчик 2) о признании недействительными заключенных между ответчиками договора купли-продажи основных средств N 01/10-14 от 21.10.2014 (купля-продажа электросетевого оборудования) на общую сумму 1 298 433 руб. 62 коп.; договора купли-продажи основных средств N 02/10-14 от 21.10.2014 (купля-продажа газового оборудования) на общую сумму 726 250 руб. 61 коп.; договора купли-продажи основных средств N 03/10-14 от 21.10.2014 (купля-продажа водоснабжающего, водоотводящего оборудования) на общую сумму 1 540 699 руб.34 коп.; договора купли-продажи основных средств N 04/10-14 от 21.10.2014 (купля-продажа устройств связи) на общую сумму 1 716 000 руб.

Определением арбитражного суда от 21.11.2018 к делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Федерация".

Решением от 11.06.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене. В обоснование жалобы Банк указал на недействительность оспариваемых договоров по причине нарушения норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о единстве судьбы главной вещи и принадлежности со ссылкой на статьи 133 и 135 ГК РФ, а также по причине мнимости указанных сделок.

Кроме того, по мнению Банка, переданное ООО "Эстейт Девелопмент" по оспариваемым договорам имущество конструктивно и технологически связано с объектами недвижимого имущества: нежилыми помещениями и земельными участками и является принадлежностью главной вещи (вещей) и в совокупности - сложной вещью, собственником которых является Банк, в связи с чем Банк в апелляционной жалобе ходатайствовал о назначении строительно-технической экспертизы; также просил перейти к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Банка поддержал заявленные в жалобе ходатайства. Представитель ответчика возражал против назначения экспертизы.

Апелляционный суд в отсутствии оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ, протокольным определением в удовлетворении ходатайства отказал. Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не установлено.

Представитель истца доводы поддержал, представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Ответчик 1, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, на основании оспариваемых договоров ответчик 1 произвел отчуждение в пользу ответчика 2 следующее имущество:

1. По договору купли-продажи основных средств N 01/10-14 от 21.10.2014 (купля-продажа электросетевого оборудования):

- Кабельные линии электропередач (ВН, наружные) сечением от 25 кв. до 240 кв. - 2 шт.

- РП-10 (распределительная подстанция - 10 кВт) в составе: Ячейки КСО-226 - 16 шт., АИИС КУЭ (автоматиз. сит. диет, съема показаний прибор, учета электроэнергии) - 1 шт., Шинный мост ВРП-10 - 1 шт., Панель аварийной сигнализации - 1 шт., Щит собственных нужд РП (освещение, цепи управления) -1 шт., Щит заземляющей сигнализации - 1 шт.

- Внутриплощадочные кабельные сети (ВН) - кабели, провода сечением от 1 кв. до 240 кв. - 6 шт.

- Трансформаторная подстанция 1 (ТП-1) 2 КТП-1000 в составе: вводные ячейки ЮкВ - 20 шт., Трансформаторы 1000 кВа, 10000/400 В - 4 шт., Щит собственных нужд ТП (освещение, цепи управления) - 1 шт., ГРЩ (главный распределительный щит): компенсирующие конденсаторные установки - 8 шт., щиты распределительные - 5 шт., щит осветительный - 1 шт., Автоматическая система порошкового пожаротушения - 1 шт., Шинный мост - 6 шт.

- Трансформаторная подстанция 3 (ТП-3) в составе: Вводные ячейки (ВН) - 2 шт., Ячейки по 0,4 кВт - 8 шт., Трансформаторы 1000 кВа, 10000/400 В - 2 шт., -

Компенсационные установки - 4 шт., Щит собственных нужд ТП (освещение, цепи управления) - 1 шт., Щиты распределительные - 2 шт., Выходные выключатели силовые нагрузки - 10 шт., Шинный мост - 2 шт. Наружное электроосвещение (светильники, прожекторы - 60 шт.);

2. по договору купли-продажи основных средств N 02/10-14 от 21.10.2014 (купля-продажа газового оборудования):

- Газопровод среднего давления ПЭ

- ГРШ (газовый распределительный шкаф)

- Газопровод низкого давления

- Крышная газовая котельная в составе: Узел учета расхода газа (от ГРУ), Газовые горелки марка ЕК 4/1356-ZVA, зав. N 75001, 75001 - 2 шт., Котлы - 2 шт. (водогрейный котел - PAROMAT SIMPLEX-1120, фирма "Viessman", тип SM 112, зав. N7324487100053 и водогрейный котел - PAROMAT SIMPLEX-895, фирма "Viessman", тип SM 089, зав. N7324486100044), Щиты автоматики - 2 шт., Домовые трубы - 2 шт., Гидрокомпенсатор - 2 шт., Силовые щиты управления, Система автоматического учета расхода газа, Теплообменники системы отопления - 2 шт., Счетчики прямого и обратного отопительного контура - 2 шт., Насосы и задвижки теплового контура - 3 шт., Теплообменники ГВС - 3 шт., Система поддержки давления ГВС - 2 повысительных насоса, Автоматические воздушные задвижки - 2 шт., Система водоподготовки системы отопления, Датчики системы загазованности - 1 шт. (СО), 2 шт. (метан), Магистральная сеть ГВС

- Центральный тепловой пункт в составе: Циркуляционные насосы - 6 шт., Система управления 3-х отопительных контуров; Повысительные насосы - 2 шт., Система управления повысительными насосами (насос WILO TOP S 80/10, насос WILOIPN 50/224-1,5/4 - 2 шт., насос WILO MHI-403,3 PN10, насос WILO MHI 1602, насос WILO TMW 32/8), Магистральная теплотрасса;

3. по договору купли-продажи основных средств N 03/10-14 от 21.10.2014 (купля-продажа водоснабжающего, водоотводящего оборудования): - Узел учета ХВС - 2 шт., - Магистральная сеть ХВС, - Дворовая сеть бытовой + ливневой канализации, - Локальные очистные сооружения, - Автостоянка на дворовой территории, - Дорожное покрытие;

4. по договору от 21.10.2014 N 04/10-14 купли-продажи основных средств (купля-продажа устройств связи), перечисленных в приложении N1 к указанному договору.

Названные договоры ответчиком 2 полностью оплачены.

Между тем истец 18.06.2018 стал собственником объектов недвижимости, в которых частично располагается приобретенное по оспариваемым договорам от 21.10.2014 оборудование, в результате реализации прав залогового кредитора в рамках процедуры банкротства ответчика 1.

Ссылаясь на нарушение оспариваемыми договорами его прав как собственника, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец ссылается на обладание объектами недвижимости, собственность на которые он приобрел в ходе фактического обращения взыскания на заложенное имущество (оставления за собой в конкурсном производстве) как на тридцать два отдельных объекта вещных прав.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 133 ГК РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части. Взыскание может быть обращено на неделимую вещь только в целом, если законом или судебным актом не установлена возможность выделения из вещи ее составной части, в том числе в целях продажи ее отдельно.

Представленные истцом документы ни сами по себе, ни в совокупности с прочими документами не позволяют сделать вывод о конструктивной и технологической связанности отчужденного оборудования с принадлежащими истцу объектами недвижимости (в том числе с каким-то конкретным объектом недвижимости).

Напротив, иные собранные по делу доказательства, в том числе объяснения ООО "Федерация", договор энергоснабжения от 16.04.2015 года, акт приема-передачи от 24.05.2018, свидетельствуют о самостоятельной судьбе спорного оборудования в гражданском обороте.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, признав, что переданные по оспариваемым договорам сети не входили в состав помещений и участков, принадлежащих в настоящее время истцу, не являются внутренними сетями каких-либо из тридцати двух объектов недвижимости, принадлежащих истцу, направлены на обслуживание не только объектов недвижимости должника, но и зданий, принадлежащих третьим лицам (ООО "ЖКС N 1 Выборгского района"1, ООО "Федерация", ООО "СПб-ХДМ" и т.д.), то есть имеют самостоятельное целевое назначение, не относящееся только лишь к обслуживанию помещений и земельных участков истца.

По смыслу ст. ст. 166, 167 ГК РФ лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Поскольку истец не является стороной спорных договоров аренды, поэтому на основании части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать нарушение оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов. Заявляя требование о признании указанных договоров недействительными, истец не представил надлежащих доказательств однозначно свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов совершенными сделками и противоречия их закону, а также отсутствия обоснования, каким образом признание договоров недействительными повлечет восстановление прав истца, в связи с чем суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, истец также не доказал мнимости совершенных сделок. Доводы о мнимости сделок подробно исследованы судом первой инстанции, отражены в решении со ссылкой на судебные акты по делам N N А56-42360/2016, А56-45752/2016, рассмотренным с участием ООО "Эстейт Девелопмент" по спорам в отношении использования приобретенного имущества.

Учитывая положения пункта 6 постановления Правительства РФ от 27.12.2004 N 861, истец имеет правовую возможность обеспечить поступление электроэнергии в помещения, принадлежащие ему на праве собственности. Как правильно указал суд в решении из собранных по делу доказательств следует, что через электрические сети, приобретенные ответчиком 2 на основании спорных договоров, получают электроэнергию не только помещения, принадлежащие истцу, но также и другие субабоненты. Перечень субабонентов указан в приложении 1.1 к договору энергоснабжения от 16.04.2015, заключенному между ОАО "ПСК" и ООО "Эстейт Девелопмент".

Истец не является стороной оспариваемых сделок и не доказал нарушения своих прав.

Ходатайство о проведение экспертизы, заявленное истцом 31.05.2019, правомерно отклонено судом ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения, а также в целях недопущения злоупотребления процессуальными правами.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу N А56-105786/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева