Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 г. N 11АП-14483/19

г. Самара

19 сентября 2019 г.

Дело N А55-9835/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Печерских С.А.,

при участии:

от истца - Корнева Олега Александровича - представитель Корнева Е.А. по доверенности от 28.02.2018 г., Корнев О.А. лично (паспорт),

от ответчика - ООО Техно Торговый Центр "Приволжский" - представитель Новиков А.О. по доверенности N 10 от 02.09.2019 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 сентября 2019 года в зале N 6 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр "Приволжский" и Корнева Олега Александровича на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 августа 2019 года по делу NА55-9835/2019 (судья Шехмаметьева Е.В.),

по иску Корнева Олега Александровича,

к обществу с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр "Приволжский" (ОГРН 1026301700732, ИНН 6319089533),

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Корнев Олег Александрович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью ТТЦ "Приволжский", в котором просит обязать ответчика в течение 3 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда представить следующие документы:

1.Выписки операций по расчетным счетам ООО ТТЦ "Приволжский" за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 (с указанием контрагента, датой совершения операций, наименование банка плательщика, получателя денежных средств, ИНН плательщика, ИНН получателя платежа, N счета плательщика, N счета получателя платежа, суммы по операции, назначение платежа в Поволжском банке ПАО Сбербанк России).

2.Договор N 10/11-2017 от 10.11.2017 с ООО "Стабильность-21ВЕК" (ИНН 6311997357).

3.Договор N 10/01-2018 от 10.01.2018 с ООО "Ста6ильность-21ВЕК" (ИНН 6311997357).

4. Договор N 25/12 от 25.12.2017 с Шильдяшевым Михаилом Анатольевичем (ИНН 631104332400).

5. Договор N 09/01 от 09.012018 с Шильдяшевым Михаилом Анатольевичем (ИНН 631104332400).

6. Договор N 25/05-2018 от 25.05.2018 с Шильдяшевьш Михаилом Анатольевичем ИНН 63 1104332400).

7. Договор по счету 16/1 от 16.01.2018 с ООО "Орбита" (ИНН 6319016187).

8. Договор N 15 от 20.02.2018 с ООО "Элпром-Групп" (ИНН 6315018764).

9. Договор по счету 45 от 11. 04.2018 с ООО "СК "Гранит" (ИНН 6330081182).

10. Договор по счету 160 от 14.05.2018 с ООО "СК "Гранит" (ИНН 6330081182).

11. Договор по счету 23 от 10.07.2018 с ООО "Домстрой" (ИНН 6312187980).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТГЦ "Приволжский" в пользу Корнева Олега Александровича, пользу судебную неустойку за неисполнение решения Арбитражного суда Самарской области в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная со дня вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 августа 2019 года по делу N А55-9835/2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Техно Торговый Центр "Приволжский" и Корнев О.А. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным.

При этом в жалобе заявитель ООО Техно Торговый Центр "Приволжский" указал, что суд вышел за рамки заявленных исковых требований и неправомерно взыскал неустойку, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель Корнев О.А. указал, что запрашиваемые документы не являются конфиденциальными и не содержат коммерческой тайны, просит решение изменить в части исключив из решения "с даты подписания расписки о неразглашении информации по форме утвержденной обществом".

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании Корнев О.А. и его представитель свою апелляционную жалобу поддержали, решение суда считает незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в своей апелляционной жалобе, возражали против апелляционной жалобы ответчика, просил удовлетворить заявление о взыскании судебных расходов за участие в суде апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель ООО ТТЦ "Приволжский" свою апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в своей апелляционной жалобе, возражал против апелляционной жалобы истца, также возражал против удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Корнев Олег Александрович, являясь участником ООО ТТЦ "Приволжский", обладающий 7,14 % долей участия в уставном капитале Общества, 29.03.2019 направил в адрес общества заявление, в котором просил предоставить для ознакомления документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, согласно списка, которые ему были представлены не полностью.

В предоставлении запрошенной информации ответчиком было отказано, директор настаивал на подписании соглашения, т.к. оно было принято на общем собрании общества. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Подобная обязанность Общества также соотносится с положениями его Устава.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

При этом запрета на использование двух форм одновременно не установлено.

Суд верно указал, что в рассматриваемом случае, истец точно, корректно, с учетом имеющейся у него как у участника общества информации указал как наименования документов, так и период их составления.

При этом судом установлено и ответчиком не отрицается, что запрошенные истцом документы ему представлены не были.

Документы, которые запрашивает истец, носят исключительно экономический характер с целью определения финансового состояния общества.

Наличие в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено. Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно п.1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Доводы ответчика на наличие в обществе утвержденной формы расписки о неразглашении конфиденциальной информации, которое не подписано истцом, суд правомерно считает правомерными по следующим основаниям.

В силу пункта 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. В обществе утвержден порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам общества, обратившимся с таким требованием. Утверждена форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которую должен подписать такой участник. О таком порядке и о соглашении истец уведомлен надлежащим образом, указанные документы переданы обществом истцу через его представителя на основании акта приема-передачи документов.

Следовательно, обязанность по заключению соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, между участником и обществом прямо предусмотрена законом.

Решением общего собрания участников ООО ТТЦ "Приволжский" от 06.04.2018, оформленным протоколом N 36 (л.д.37-57) утверждено Положение N 1 "О конфиденциальности информации ООО ТТЦ "Приволжский" (л.д.58-61), которое также содержит форму расписки неразглашении информации для участников общества (л.д.63). Таким образом суд первой инстанции верно отметил, что указанное решение имеет законную силу для всех участников общества и обязательно к применению в обществе.

Соблюдая баланс интересов участников общества, принятие расписки от истца не по форме, утвержденной в обществе, в качестве доказательства соблюдения им неразглашения конфиденциальности влечет за собой предпочтение прав одного участника над другими участниками.

Аналогичная позиция изложена в судебных актах кассационной инстанции по делам N N А55-471, 474, 477/2018.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствие с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно п. 31, 32 указанного постановления суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При этом ответчик документальное обоснование возражений относительно заявленного размера судебной неустойки, значительности заявленного размера для общества не представил, затруднительности для него исполнения судебного акта из материалов дела не усматривается.

Учитывая изложенное, суд правомерно посчитал, что размер заявленной истцом компенсации соответствующий принципам справедливости, соразмерен последствиям нарушения обязательства и обеспечивает баланс интересов сторон.

Истцом заявлено также о взыскании расходов об оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб., представлены квитанция об оплате адвокату Корневой Е.А. 30 000 руб., выписка из распоряжения коллегии адвокатов N 1 г. Самары от 11.01.2016.

В силу статьей 101 и 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика в пользу истца расходов на представителя в сумме 30 000 руб. 00 коп. понесенные истцом в связи с обращением в суд с настоящим иском, поскольку они подтверждены документально, чрезмерными не являются.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны, поскольку удовлетворяя исковые требования, суд обоснованно исходил из того, что право участника общества на получение информации о его деятельности и на ознакомление с его документами предоставлено статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данное право не может быть ограничено.

Судом установлено, что истец фактически просит предоставить ему возможность ознакомиться с указанными документами, поэтому неправомерен довод ответчика о том, что суд вышел за пределы исковых требований.

Рассмотрев заявление истца о взыскании судебных расходов суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны по делу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В абзаце 2 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что при неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что апелляционная жалоба истца, признана необоснованной. С учетом вышеизложенного, правовых оснований для удовлетворения заявления истца о взыскании судебных издержек в размере 20 000 руб. не имеется.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 01 августа 2019 года по делу N А55-9835/2019, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 августа 2019 года по делу N А55-9835/2019 - оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр "Приволжский" и Корнева Олега Александровича - без удовлетворения.

Заявление Корнева Олега Александровича о взыскании судебных расходов оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский