Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 г. N 07АП-7816/19

город Томск

19 сентября 2019 г.

Дело N А03-856/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Павловой Ю.И.,
		Киреевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арышевой М.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края (07АП-7816/2019) и Прокуратуры Алтайского края (07АП-7816/2019(2)) на решение от 25.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-856/2019 по исковому заявлению Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края (ОГРН 1132225020344, ИНН 2225145231, 656049, Алтайский кр, город Барнаул, улица Чкалова, 230) к обществу с ограниченной ответственностью "Каменский ЛДК" (ОГРН 1092207000181, ИНН 2247004636, 658730, Алтайский кр, поселок Октябрьский, район Каменский, тракт Соляной, 1), к обществу с ограниченной ответственностью "Ребрихинский лесхоз" (ОГРН 1062261019590, ИНН 2266021919, 658540, Алтайский кр, село Ребриха, район Ребрихинский, проспект Победы, 102) о признании сделки перенайма лесного участка, оформленной передаточным актом, ничтожной, применении последствия ничтожной сделки в виде обязания возвратить лесной участок и о расторжении договора аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 N И-24/7, с участием в деле Прокуратуры Алтайского края.

в судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещены)

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьего лица: Семитко С.Е., прокурор по удостоверению.

УСТАНОВИЛ:

Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее - истец, Минприроды) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Каменский ЛДК" (далее - ООО "Каменский ЛДК") и к обществу с ограниченной ответственностью "Ребрихинский лесхоз" (далее - ООО "Ребрихинский лесхоз") о признании ничтожной сделки перенайма лесных участков, оформленной передаточным актом между ООО "Каменский ЛДК" и ООО "Ребрихинский лесхоз", применении последствия ничтожной сделки в виде обязания ООО "Ребрихинский лесхоз" возвратить лесной участок ООО "Каменский ЛДК" и расторжении договора аренды лесного участка N И-24/7 от 03.12.2012.

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в деле участвует Прокуратура Алтайского края.

Решением от 25.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец и прокурор обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Минприроды в своей апелляционной жалобе указало на необоснованность выводов суда первой инстанции о правомерности действий ответчиков по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, предоставленного для реализации приоритетного инвестиционного проекта, не являющихся сделкой перенайма, требующей обязательного согласования с арендодателем, т.к. они совершены в рамках реорганизации юридического лица. Судом первой инстанции не принято во внимание, что лесной участок, являющийся собственностью Российской Федерации, не мог быть передан другому лицу без соблюдения процедур, прямо предусмотренных Земельным кодексом Российской Федерации (далее - ЗК РФ) и ГК РФ.

Истец также указал, что, применяя эстоппель в качестве основания для отказа в иске, суд первой инстанции не удостоверился в отсутствии нарушения публичного интереса. Поскольку ООО "Ребрихинский лесхоз" не является пользователем лесного участка на основании статьей 36, 43-45 ЗК РФ и не включено в Перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов, предоставление лесного участка такому субъекту на праве аренды без проведения торгов не предусмотрено федеральным законодательством. В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что деятельность ООО "Содружество" связана с реализацией приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов: Создание площадки лесопиления в г.Камень-на-Оби Алтайского края". Передача лесного участка по договору от 03.12.2012 N И-24/7 в пользование ООО "Ребрихинский лесхоз" в порядке, не предусмотренном законом для такого субъекта, без установленных законом публичных процедур предоставления лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, повлекла нарушение закрепленного действующим лесным законодательством принципа обеспечения многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования лесов для удовлетворения потребностей общества в лесах и лесных ресурсах, а также прав неопределенного круга лиц в обеспечении прав каждого на приобретение в пользование лесного участка с соблюдением публичных процедур.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указал также, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о действиях ответчиков в обход закона при передаче прав по оспариваемому договору, поскольку из содержания передаточного акта следует, что ООО "Каменский ЛДК" фактически передало ООО "Ребрихинский лесхоз"только права и обязанности по договору 03.12.2012 N И-24/7, никакие другие активы и пассивы реорганизуемого общества не передавались. При этом ООО "Каменский ЛДК" не приобретало встречное исполнение в виде например, доли в уставном капитале ООО "Ребрихинский лесхоз". Осуществляя сложную процедуру реорганизации (выделение с последующим присоединением), стороны преследовали единственную цель - без согласования с арендодателем и без соблюдения публичных процедур безвозмездно передать лесной участок юридическому лицу, не связанному с приоритетным инвестиционным проектом в области освоения лесов. В результате неправомерных действий ответчиков по передаче прав по договору аренды лесного участка истец был лишен права повлиять на права и обязанности участников сделки перенайма, в результате которой произошла замена стороны обязательства. Совершая сделку перенайма лесного участка, в результате которой к третьему лицу перешло только право пользования лесным участком для заготовки древесины без обязанности по реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, ООО "Каменский ЛДК" предоставило ООО "Ребрихинский лесхоз" необоснованные преимущества по безвозмездному приобретению права аренды лесного участка для заготовки древесины на льготных условиях без торгов. Следовательно, действия ООО "Каменский ЛДК" и ООО "Ребрихинский лесхоз" следует квалифицировать как злоупотребление правом.

Также Минприроды указало, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о наличии оснований для досрочного расторжения договора аренды. ООО "Каменский ЛДК" приобрело право аренды лесных участков на льготных условиях без проведения публичных процедур. Единственной целью договора аренды лесного участка, заключенного на основании части 3 статьи 73.1 ЛК РФ, является реализация приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов. Законодательством не предусмотрено право использовать лесной участок, переданный в аренду на основании части 3 статьи 73.1 ЛК РФ, на цели, не связанные с реализацией приоритетного инвестицион-ного проекта, в том числе арендатору не предоставлено право распоряжаться арендными правами по своему усмотрению. С момента передачи договора аренды лесного участка ООО "Каменский ЛДК" прекратило осуществлять мероприятия по освоению лесов в целях обеспечения их многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования, а также развития лесной промышленности, закрепленные в статье 12 ЛК РФ, договоре аренды и приоритетном инвестиционном проекте.

Прокурор в апелляционной жалобе указал на несоответствие закону вывода суда первой инстанции о невозможности оспаривания правоотношений сторон по передаче права и обязанностей по договору аренды лесного участка от одного юридического лица другому, которая в данном случае осуществлена в ходе реорганизации. Переуступка права аренды лесных участков, полученных в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена. Судом установлено, что ООО "Каменский ЛДК" в нарушение положений действующего порядка не обращалось в Минприроды с заявлением о получении согласия на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка в связи с реорганизацией арендатора - юридического лица в форме выделения из его состава юридических лиц и дальнейшем присоединении. Следовательно, передача права аренды лесного участка, возникшего на основании договора от 03.12.2012, осуществлена в нарушение требований действующего законодательства. Поскольку в данном случае установлено нарушение требований закона при передаче арендных прав, вывод суда о том, что дальнейшие действия по одобрению недействительной (ничтожной) сделки препятствуют ее оспариванию в рамках установленного законом срока исковой давности в порядке самоконтроля, является неправомерным, поскольку позволяет рассматривать требования о нарушении закона и публичных интересов в зависимости от поведения сторон с наличием элементов его противоправности и злоупотребления. В данном случае конвалидация ничтожной сделки невозможна.

Также, по мнению прокурора, вывод суда об отсутствии нарушения публичных интересов не соответствует обстоятельствам дела, поскольку лесные участки являются публичной собственностью с особым, охраняемым и социально значимым ценным природным объектом, необходимо учитывать их правую специфику. При передаче лесных участков в аренду имеет место совокупность публичного интереса, публичного субъекта и бюджетных средств. Отношения в сфере аренды лесных участков характеризуются общественной значимостью и подлежат публичному контролю вплоть до их завершения.

Ответчики в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых поддержали выводы суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель апеллянта настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Будучи надлежащим образом, извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, истец и ответчика своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав пояснения представителя Прокуратуры, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 22.07.2011 N 988 инвестиционный проект ООО "Каменский ЛДК" "Создание площадки лесопиления в г. Камень-на-Оби Алтайского края" включен в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

Управлением лесами Алтайского края принято распоряжение от 18.10.2011 N 286 о предоставлении в аренду ООО "Каменский ЛДК" без проведения аукциона лесных участков для заготовки древесины площадью 568195 га сроком на 49 лет, расположенные в Каменском, Залесовском, Боровлянском, Баевском, Бобровском, Фрунзенском, Павловском, Ребрихинском, Лебяжинском, Петровском, Панкрушихинском, Озерском, Кулундинском и Ключевском лесничествах на территории Каменского, Залесовского, Усть-Пристанского, Баевского, Тюменцевского, Завьяловского, Троицкого, Калманского, Топчихинского, Красногорского, Ребрихинского, Егорьевского, Первомайского, Косихинского, Кытмановского, Панкрушихинского, Крутихинского, Тальменского, Шелаболихинского, Ключевского и Михайловского районов Алтайского края.

Распоряжением Управления лесами Алтайского края N 02 от 12.01.2012 в вышеуказанное распоряжение внесены изменения в части изложения местонахождения лесных участков.

Между Управлением лесами Алтайского края (арендодатель, правопредшественник истца) и ООО "Каменский ЛДК" (арендатор, правопредшественник ООО "Ребрихинский лесхоз") 03.12.2012 на безаукционной основе и с 50 % ставкой при уплате арендной платы заключен договор аренды лесного участка для заготовки древесины N И-24/7, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 8.1 которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор обязался принять во временное пользование сроком на 49 лет земельные участки, находящиеся в государственной собственности для заготовки древесины, площадью 13584,1149 га, расположенные на территории Алтайского края Ребрихинского района, Ребрихинского лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 424-2011-12, учетный номер по лесничеству: 24/7.

Цель предоставления лесного участка - реализация приоритетного инвестиционного проекта "Создание площадки лесопиления в г.Камень-на-Оби Алтайского края".

По условиям пункта 3.3.4. договора арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. При передаче лесного участка в субаренду арендатор остается ответственным перед арендодателем за действия субарендатора.

В пункте 3.4.39. договора закреплена обязанность арендатора в трехдневный срок сообщить арендодателю о произошедших изменениях наименования, местонахождения, банковских реквизитах, реорганизации или ликвидации.

По передаточному акту, утвержденному решением учредителей ООО "Каменский ЛДК" протоколом от 15.02.2016 N 3, при реорганизации ООО "Каменский ЛДК" в форме выделения из него ООО "Инвест ЛК", осуществляемой одновременно с присоединением ООО "Инвест ЛК" к ООО "Ребрихинский лесхоз", 30.06.2016 право аренды лесного участка передано ООО "Ребрихинский лесхоз".

Передаточный акт подписан 30.06.2016 от ООО "Ребрихинский лесхоз" исполнительным директором Галичиным В.Н., от ООО "Каменский ЛДК" исполнительным директором Логиновским В.П.

Письмом N 18/07 от 18.07.2016 ООО "Ребрихинский лесхоз", со ссылкой на пункт 3.4.38 договора, уведомило Главное управление природных ресурсов и экологии Алтайского края о том, что правопреемником (арендатором) по договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 N И-24/7, в результате реорганизации ООО "Каменский ЛДК" является ООО "Ребрихинский лесхоз", приложив копии передаточного акта и листа записи из ЕГРЮЛ, а также отразив просьбу о внесении изменений в систему ЕГАИС, изменив арендатора участка с ООО "Каменский ЛДК" на ООО "Ребрихинский лесхоз".

Дополнительным соглашением N 7 к договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 N И-24/7, заключенным 18.07.2016 между Главным управлением природных ресурсов и экологии Алтайского края и ООО "Ребрихинский лесхоз", внесены изменения в договор, а именно, изменена преамбула договора в части изложения сторон сделки, изменены банковские реквизиты.

Истец письмом от 15.11.2018 исх. 41/П/12626 сообщил ООО "Каменский ЛДК", что совершенная сделка перенайма лесного участка является ничтожной ввиду отсутствия согласия арендодателя на ее заключение, в связи с чем предложено устранить допущенные нарушения путем расторжения договора аренды от 03.12.2012 N И-24/7.

Ссылаясь на то, что совершенная ответчиком сделка перенайма лесного участка, оформленная передаточным актом, является ничтожной, и что ответчик ООО "Ребрихинский лесхоз" является недобросовестным приобретателем арендных прав на лесной участок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что признание недействительными каких-либо действий, хотя и влекущих правовые последствия, но не являющихся по своей правовой природе сделками, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно и юридически необоснованно; передаточный акт, подписанный между ООО "Каменский ЛДК", ООО "Инвест ЛК" и ООО "Ребрихинский лесхоз" в процессе реорганизации, не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки и оспариваться в отрыве от самой процедуры реорганизации, оспаривание передаточного акта, по сути, является оспариванием законности совершенной реорганизации.

Ссылаясь на то, что своими действиями истец давал основания другим лицам полагаться на действительность сделки путем подписания дополнительного соглашения N 7 к договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 NИ- 24/7, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, посчитав, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель (англ. estoppel - лишать права возражения), являющийся одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ). При этом суд первой инстанции не усмотрел ущемления публичных интересов, указав, что из материалов дела не следует, в чем заключалось указанное ущемление, само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 14.01.2016 N 29 принято решение о завершении инвестиционного проекта ООО "Каменский ЛДК", соответственно инвестором выполнено вложение инвестиций и осуществлены все практические действия и принятые на себя обязательства, льготный период оплаты арендных платежей с использованием понижающего коэффициента 0,5 по договору аренды также закончен в связи с его реализацией и окончания срока окупаемости, с 01.01.2016 арендная плата рассчитывается без применения понижающего коэффициента.

Отказывая в удовлетворении требования о расторжении договора аренды, суд первой инстанции исходил из того, что достоверных и достаточных доказательств использования лесного участка не по назначению, существенного либо неоднократного нарушения условий договора аренды со стороны ответчика, истцом не представлено. При этом, судом установлено и не оспаривалось истцом, что ответчик принятые на себя обязательства по договору аренды исполнял в полном объеме: производил оплату, представлял истцу лесные декларации и отчеты об использовании лесов.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению. Согласно части 3 данной статьи земля и другие природные ресурсы могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому иными способами в той мере, в какой их оборот допускается законами о земле и других природных ресурсах.

В соответствии с частью 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

Согласно статье 9 ЛК РФ право постоянного (бессрочного) пользования лесным участком, находящимся в государственной или муниципальной собственности, право безвозмездного пользования таким лесным участком, а также право аренды такого лесного участка возникает и прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством, Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

В силу части 3 статьи 71 ЛК РФ к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 72 ЛК РФ по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 ЛК РФ.

Согласно статье 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма.

Приказом Управления лесами Алтайского края от 28.09.2009 N 131 утвержден Порядок выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами Управлением лесами Алтайского края.

В силу пункта 6 указанного Порядка, действовавшего в редакции от 16.09.2015, основанием для выдачи согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки является заявление арендатора лесного участка, оформленное в соответствии с приложением к настоящему Порядку. Решение о выдаче согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки осуществляется в течение 30 дней со дня поступления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) по межведомственному запросу, предусмотренному пунктом 12 настоящего Порядка. Согласие (отказ в выдаче согласия) на совершение сделки оформляется в виде письма за подписью начальника Управления (пункты 13, 14 Порядка).

На основании подпункта "ж" пункта 9 названного Порядка согласие на совершение сделки не выдается в случае, если с арендатором заключен договор аренды в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов (за исключением случаев, когда инвестор, не имеющий собственного лесозаготовительного подразделения, передает лесные участки в субаренду аффилированному юридическому лицу, занимающемуся лесозаготовительной деятельностью с целью обеспечения реализуемого инвестора проекта сырьем).

В силу статьи 83 ЛК РФ полномочия Российской Федерации по предоставлению в пределах земель лесного фонда лесных участков в постоянное (бессрочное) пользование, аренду, безвозмездное срочное пользование, а также заключение договоров купли-продажи лесных насаждений переданы субъектам Российской Федерации.

Таким образом, уполномоченный орган исполнительной власти по природопользованию и экологии Алтайского края, устанавливая порядок выдачи арендатору лесного участка согласия на передачу арендованного участка в субаренду или иное распоряжение арендными правами, действовал правомерно, в рамках компетенции, предоставленной органам государственной власти субъекта Российской Федерации Лесным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с правилами статьи 22 ЛК РФ инвестиционная деятельность в области освоения лесов осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений". Объектами капитальных вложений в области освоения лесов являются объекты создаваемой и (или) модернизируемой лесной инфраструктуры и лесоперерабатывающей инфраструктуры. Подготовка перечня приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов и его утверждение осуществляются в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В силу статьи 73.1 ЛК РФ договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам торгов на право заключения такого договора, которые проводятся в форме открытого аукциона или открытого конкурса за исключением установленных законом случаев. Частью 3 указанной статьи предусматривается, что без проведения торгов договоры аренды лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, заключаются в случаях реализации приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам от 08.12.2015 N 83-КГ15-16, переуступка права аренды лесных участков, полученных в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена.

Учитывая изложенное, при осуществлении прав по передаче арендованного имущества необходимо получение арендатором лесного участка согласия арендодателя, а в случае заключения договора аренды лесного участка с целью реализации приоритетного инвестиционного проекта - такая передача прав, в принципе, невозможна.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что на основании правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.11.2014 N 75-АПГ14-5, передача прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц является по своей юридической природе формой перенайма.

При этом выводы суда о невозможности признания на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными каких-либо действий, хотя и влекущих правовые последствия, но не являющихся по своей правовой природе сделками, признаны судом апелляционной инстанции ошибочными.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 по делу N А40-55638/2014 указано, что исходя из статьи 153 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 50 Постановления N25, при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).

При рассмотрении настоящего спора установлено, что право аренды лесного участка передано ООО "Ребрихинский лесхоз" по передаточному акту, утвержденному решением учредителей ООО "Каменский ЛДК" протоколом от 15.02.2016 N 3, при реорганизации ООО "Каменский ЛДК" в форме выделения из него ООО "Инвест ЛК", осуществляемой одновременно с присоединением ООО "Инвест ЛК" к ООО "Ребрихинский лесхоз", 30.06.2016 право аренды лесного участка передано ООО "Ребрихинский лесхоз".

Таким образом, правовым последствием действий по реорганизации арендатора лесного участка явилось изменение состава сторон обязательства, передача прав и обязанностей по договору аренды другому лицу, что свидетельствует о том, что сторонами совершена сделка перенайма, которая может быть оспорена. Вывод суда о невозможности оспаривания правоотношений сторон по передаче права и обязанностей по договору аренды лесного участка от одного юридического лица другому в порядке реорганизации, не соответствует закону.

Согласно пункту 55 Постановления N 25 согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия.

Согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме (в виде ненормативного правового акта, письма и т.п.).

Как указано выше в силу пункта 14 Порядка выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами управлением лесами Алтайского края, утвержденного приказом управления лесами Алтайского края от 28.09.2009 N 131, действовавшего в редакции от 16,09.2015, согласие (отказ в выдаче согласия) на совершение сделки оформляется в виде письма за подписью начальника Управления лесами Алтайского края.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения арендатора - ООО "Каменский ЛДК" к арендодателю о даче согласия на перенаем лесного участка по договору от 03.12.2012 N И-24/7.

Кроме того, договор аренды лесного участка от 03.12.2012 N И-24/7 заключен с ООО "Каменский ЛДК" без проведения торгов в соответствии с частью 3 статьи 73.1 ЛК РФ исключительно в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов: "Создание площадки лесопиления в г.Камень-на-Оби Ал-тайского края".

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2015 N 83-КГ15-16 сформулирована правовая позиция, согласно которой переуступка права аренды лесных участков, полученных в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, нормами действующего лесного законодательства не предусмотрена.

Инвестиционный проект ООО "Каменский ЛДК" на момент передачи прав по договору аренды лесного участка и по настоящее время обладает статусом приоритетного, издание Министерством промышленности и торговли Российской Федерации приказа от 14.01.2016 N 29 "О завершении реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов" не повлекло исключение данного проекта из Перечня в связи с его завершением.

Перенайм предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, т.е. является сделкой, изменяющей состав сторон обязательств, следовательно, подлежат применению нормы главы 24 ГК РФ.

В соответствии со статьей 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, не допускается.

Требования к заявителю на включение инвестиционного проекта в перечень приоритетных определены в Положении о подготовке и утверждении перечня приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2007 N 419 (в редакции на момент включения проекта в перечень приоритетных).

Лесные участки для заготовки древесины по договору от 03.12.2012 N И-24/7 предоставлены ООО "Каменский ЛДК" без проведения торгов только в связи с включением его инвестиционного проекта в перечень приоритетных.

Таким образом права, предоставленные по вышеуказанному договору аренды лесного участка, неразрывно связаны с личностью арендатора - ООО "Каменский ЛДК".

ООО "Ребрихинский лесхоз" не включено в Перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов, доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что деятельность ООО "Ребрихинский лесхоз" связана с реализацией приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов: "Создание площадки лесопиления в г.Камень-на-Оби Алтайского края", в материалах дела не имеется.

Следовательно, передача права аренды лесного участка, возникшего на основании договора от 03.12.2012, осуществлена в нарушение требований действующего законодательства.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции посчитал обоснованными доводы апелляционной жалобы Минприроды об отсутствии оценки судом первой инстанции его аргументов о совершении сделки в обход закона.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления N 25).

Из содержания передаточного акта следует, что ООО "Каменский ЛДК" фактически передало ООО "Ребрихинский лесхоз" только права по договору от 03.12.2012 N И - 24/7. ООО "Инвест ЛК" передаточный акт не подписывало, что позволяет прийти к выводу, что участие данного общества являлось формальным с целью придания видимости легитимности передачи прав и обязанностей ООО "Ребрихинский лесхоз" по договору аренды лесного участка.

В инвестиционном проекте в описании инициатора проекта указано, что ООО "Ребрихинский лесхоз" являлось учредителем ООО "Каменский ЛДК", в настоящее время полномочия единоличного исполнительного органа ответчиков осуществляет одно лицо.

Изложенное позволяет согласиться с выводами истца о том, что осуществляя сложную процедуру реорганизации (выделение с последующим присоединением), стороны преследовали единственную цель - без согласования с арендодателем и без соблюдения публичных процедур безвозмездно передать лесной участок юридическому лицу, не связанному с приоритетным инвестиционным проектом в области освоения лесов.

В постановлении от 01.10.2013 N 3914/13 по делу N А06-7751/2010 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что если при рассмотрении дел судами будет установлено, что перевод прав и обязанностей на нового арендатора имеет в качестве основной цели избежать договорной ответственности или иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора аренды предыдущим арендатором, а равно с целью предоставления необоснованных преимуществ новому арендатору, такие действия следует квалифицировать как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции согласился с доводами истца о том, что, совершая сделку перенайма лесного участка, в результате которой к ООО "Содружество" перешло только право пользования лесным участком для заготовки древесины без обязанности по реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов ООО "Каменский ЛДК" предоставило ООО "Содружество" необоснованные преимущества по безвозмездному приобретению права аренды лесного участка для заготовки древесины на льготных условиях без торгов. Следовательно, действия ООО "Каменский ЛДК" и ООО "Ребрихинский лесхоз" следует квалифицировать как злоупотребление правом.

В связи с этим, имеются основания для признания сделки ничтожной на основании статьей 10, 168 ГК РФ.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку сделка перенайма лесного участка между ООО "Каменский ЛДК", ООО "Инвест ЛК", ООО "Ребрихинский лесхоз" является недействительной (ничтожной), дополнительное соглашение о замене арендатора - ООО "Каменский ЛДК", не являющегося стороной данного соглашения, на другого арендатора - ООО "Ребрихинский лесхоз" у которого права владения не возникло, является недействительным, в связи с чем лесной участок подлежит возврату ООО "Каменский ЛДК" в порядке реституции.

Оснований для применения принципа эстоппель в качестве основания для отказа в иске у суда первой инстанции не имелось в силу следующего.

В пунктах 74, 75 Постановления N 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В силу статьи 1 ЛК РФ лесное законодательство и иные регулирующие лесные отношения нормативные правовые акты основываются в том числе на принципе обеспечения многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования лесов для удовлетворения потребностей общества в лесах и лесных ресурсах.

Как указано выше договор аренды лесного участка от 16.01.2012 N И- 20/6 заключен с ООО "Каменский ЛДК" исключительно для реализации приоритетного инвестицион-ного проекта в области освоения лесов.

Согласно статье 12 ЛК РФ освоение лесов осуществляется в целях обеспечения их многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования, а также развития лесной промышленности. При освоении лесов на основе комплексного подхода осуществляются: 1) организация использования лесов; 2) создание и эксплуатация объектов лесной и лесоперерабатывающей инфраструктуры; 3) проведение мероприятий по охране, защите, воспроизводству лесов; 4) проведение мероприятий по охране, использованию объектов животного мира, водных объектов.

Передача лесного участка по договору от 03.12.2012 N И-24/7 в ООО "Ребрихинский лесхоз" в порядке, не предусмотренном законом для такого субъекта, без установленных законом публичных процедур предоставления лесных участков, находящихся в государственной собственности, нарушает закрепленный действующим лесным законодательством принцип обеспечения многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования лесов для удовлетворения потребностей общества в лесах и лесных ресурсах, а также права неопределенного круга лиц в обеспечении прав каждого на приобретение в пользование лесного участка с соблюдением публичных процедур.

Передача права аренды, полученного в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, не соответствует задачам государства по созданию благоприятных условий для реализации инвестиционной деятельности, а также целям предоставления государственных льгот на заключение договора аренды лесных участков.

Отношения в сфере аренды лесных участков характеризуются общественной значимостью и подлежат публичному контролю вплоть до их завершения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 11059/13 по делу N А26-9592/2012).

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки судом первой инстанции неправомерно отказано.

Требование о расторжении договора аренды суд апелляционной инстанции также считает подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Основания для расторжения договора предусмотрены в статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя предусмотрены статьей 619 ГК РФ, в том числе по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями. По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом также по иным основаниям, предусмотренным договором аренды.

Из пункта 7.3 договора аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 N И-24/7 следует, что арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора в случае, когда арендатор пользуется предоставленным лесным участком (полностью или отдельными его частями) не по назначению, предусмотренному договором; не выполняет лесохозяйственный регламент, проект освоения лесов, условия договора, требования законодательства в части использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов; систематически (более 2 раз в год) нарушает лесное законодательство; допускает иные нарушения, обоснованные со стороны арендодателя.

Согласно разделу 1 концепции инвестиционного проекта "Создание площадки лесопиления в г.Камень-на-Оби Алтайского края" целью инвестиционного проекта являлось создание лесодеревообрабатывающего комплекса по первичной и вторичной переработке хвойной и лиственной древесины, выпуску пиломатериалов транспортной влажности, а также концентрация лесопиления в крае на базе нового современного производства. При этом одной из основных задач инвестиционного проекта является организация лесозаготовок в Баевском, Залесовском, Усть-Пристанском, Тюменцевском, Завьяловском, Троицком, Калманском, Топчихинском, Красногорском, Каменском, Панкрушихинском, Ребрихинском, Первомайском, Кытмановском, Косихинском, Троицком, Крутихинском, Таль-менском, Кулундинском и Ключевском районах Алтайского края в объеме 507 тыс. м3, повышение эффективности производства и увеличение объемов производства продукции с высокой добавленной стоимостью.

Реализации проекта будет сопутствовать: создание новых рабочих мест, переработка лиственной древесины, развитие глубокой переработки, использование древесных отходов, повышение использования лесосырьевого потенциала региона путем более полного освоения расчетной лесосеки.

Согласно пункту 3.3.2. проекта при производстве пиломатериалов ООО "Каменский ЛДК" планирует использовать как породы хвойных (сосна), так и породы лиственных деревьев (береза, осина). Проектируемая технология и объемы заготовки древесины определены в пункте 3.4.2.1. проекта. Места заготовки и вывозки древесины определены в пункте 3.4.2.2. проекта. В пункте 7.3. проекта приведено обоснование границ, площади, иные качественные и количественные характеристики лесных участков, необходимых для обеспечения реализации инвестиционного проекта. В проекте также отражены мероприятия по охране, защите и воспроизводству лесов, лесовосстановлению, охране лесов от пожаров.

Целью договора аренды лесного участка, заключенного на основании части 3 статьи 73.1 ЛК РФ, является реализация приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов. При этом, законодательством не предусмотрено право использовать лесной участок, переданный в аренду на основании части 3 статьи 73.1. ЛК РФ на цели, не связанные с реализацией приоритетного инвестиционного проект.

Приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 14.01.2016 N 29 "О завершении реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов" приоритетный инвестиционный проект ООО "Каменский ЛДК" "Создание площадки лесопиления в г.Камень-на-Оби Алтайского края", включенный в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 22.07.2011 N 988 признан завершенным. При этом инвестиционный проект ООО "Каменский ЛДК" до настоящего времени не исключен из перечня приоритетных.

С момента передачи прав по договору аренды лесного участка ООО "Каменский ЛДК" прекратило осуществлять мероприятия по освоению лесов в целях обеспечения их многоцелевого, рационального, непрерывного, неистощительного использования, а также развития лесной промышленности, закрепленные в ст. 12 ЛК РФ, договоре аренды и приоритетном инвестиционном проекте, что, по мнению суда апелляционной инстанции, является существенным нарушением договора.

Допущенные арендатором ООО "Каменский ЛДК" нарушения, касающиеся неправомерной передачи прав по договору аренды, позволяют согласиться с Минприроды и признать данные нарушения обоснованными арендодателем, дающими ему право требовать расторжения договора в судебном порядке на основании пункта 7.3 договора аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 N И-24/7.

При изложенных обстоятельствах заявленные требования подлежали удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску (12 000 рублей) и апелляционным жалобам (6 000 рублей) относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 25 июня 2019 года по делу N А03-856/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Признать ничтожной сделку перенайма лесного участка по договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 N И-24/7, оформленную передаточным актом между обществом с ограниченной ответственностью "Каменский ЛДК", обществом с ограниченной ответственностью "Инвест ЛК" и обществом с ограниченной ответственностью "Ребрихинский лесхоз".

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать общество с ограниченной ответственностью "Содружество" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Каменский ЛДК" лесной участок площадью 13584,1149 га, расположенные на территории Алтайского края Ребрихинского района, Ребрихинского лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 424-2011-12, учетный номер по лесничеству: 24/7.

Расторгнуть договор аренды лесного участка для заготовки древесины от 03.12.2012 N И-24/7.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каменский ЛДК" (ОГРН 1092207000181, ИНН 2247004636), в доход федерального бюджета 9 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ребрихинский лесхоз" (ОГРН 1062261019590, ИНН 2266021919) в доход федерального бюджета 9 000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

Ю.И. Павлова О.Ю. Киреева