Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 г. N 18АП-12073/19

г. Челябинск

17 сентября 2019 г.

Дело N А76-9078/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Арямова А.А., Киреева П.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Горстрой" и общества с ограниченной ответственностью "Энерготехпром" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02 июля 2019 г. по делу N А76-9078/2019 (судья Кунышева Н.А.).

В судебном заседании участвовали представители:

общества с ограниченной ответственностью "Энерготехпром" - Тарасова А.В. (доверенность от 10.03.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Горстрой" - Чуйко Е.Ю. (выписка из ЕГРЮЛ).

Общество с ограниченной ответственностью "Энерготехпром" (далее - истец, ООО "Энерготехпром") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "Горстрой" (далее - ответчик, ООО "Горстрой") о взыскании задолженности в размере 2 500 000 руб., проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 96 541,09 руб., проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, на остаток основного долга в размере 2 500 000 руб., начиная с 13.06.2019 по день фактической оплаты долга (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2019 (резолютивная часть решения объявлена 25.06.2019) заявленные требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Горстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энерготехпром" взыскан долг по договору купли-продажи транспортного средства экскаватор HITACHI ZX450-3 от 10.09.2018 в сумме 1 813 559, 32 руб., проценты за неправомерное удержание денежных средств в сумме 70 033, 20 руб. за период с 12.12.2018 по 12.06.2019, проценты за неправомерное удержание денежных средств с 13.06.2019 по день фактического исполнения обязательства, исходя из суммы долга в размере 1 813 559, 32 руб., исчисляемые, исходя из размера процентов, определяемого ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26 103 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда в части отказа в удовлетворении требований о взыскании долга в размере 686 440,68 руб., процентов в сумме 26 507, 89 руб., ООО "Энерготехпром" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в обжалуемой части, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд сделал ошибочный вывод об установлении цены товара в дополнительном соглашении об изменении стоимости N 1 от 28.01.2019 к договору купли-продажи от 10.09.2018. Отмечает, что названное дополнительное соглашение не было согласовано с обществом "Горстрой", предложение о заключении дополнительного соглашения осталось без ответа.

ООО "Горстрой" также не согласилось с решением суда в части взыскания процентов и обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на то, что дополнительным соглашением N 1 от 28.01.2019 об изменении стоимости к договору купли-продажи транспортного средства от 10.09.2018 согласованы сторонами существенные изменения условий договора, а именно изменена стоимость транспортного средства и порядок его оплаты.

Считает, что периодом неправомерного удержания денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 10.09.2018 с учетом согласованных сторонами условий дополнительного соглашения N 1 от 28.01.2019, является промежуток времени с 29.01.2019 по 12.06.2019, а проценты за неправомерное удержание денежных средств за этот период, составляют 51 984,56 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Энерготехпром" (продавец) и ООО "Горстрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 10.09.2018, в соответствии с которым "Продавец" обязуется передать в собственность "Покупателя", а "Покупатель" обязуется принять и оплатить транспортное средство: Марка, модель ТС: Экскаватор HITACHI ZX450-3; Наименование (тип ТС): Заводской N машины (рамы): HCM1J100V00020409; Год выпуска: 2006 г.; Номер двигателя: 6WG1-605824; Номер коробки передач: отсутствует; Номер основного ведущего моста: отсутствует; Цвет: Оранжевый; Вид движителя: Гусеничный; Мощность двигателя, кВт (л.с): 262.5 (350); Конструкционная масса, кг: 45885; Максимальная конструктивная скорость, км/час: 5; Габаритные размеры: 11910/3840/2990; Предприятие - изготовитель: HITACHI CONSTRUCTION MACHINERY СО LTD.; Адрес: Япония. Вышеуказанный автомобиль принадлежит "Продавцу" на основании ПСМ ТА 232023.

В соответствии с пунктом 2 договора Стоимость транспортного средства составляет - 4 500 000,00 руб. в том числе НДС 18% - 686 440,68 руб.

Покупатель обязан принять и оплатить указанную в пункте 1 стоящего договора стоимость ТС согласно пункту 4 настоящего договора.

Согласно пункту 4 договора покупатель обязуется оплатить сумму продавцу, указанную в пункте 2 договора в следующем порядке:

-2 000 000 руб. в день подписания договора,

- 1 000 000 руб. не позднее 11.10.2018,

- 1 000 000 руб. не позднее 11.11.2018,

- 500 000 руб. не позднее 11.12.2018.

Истец произвел ответчику поставку экскаватора, что подтверждается актом приема-передачи от 10.09.2018 (л.д.14) и ответчиком не оспорено.

В материалы дела истцом представлено дополнительное соглашение от 12.09.2018 (л.д.15), согласно которому изменена редакция пункта 4 договора, согласно которой (новой редакции) покупатель обязуется оплатить сумму продавцу, указанную в пункте 2 договора в следующем порядке:

- 2 000 000 руб. в день подписания договора,

- 2 500 000 руб. путем передачи продавцу имущества покупателя не позднее 31.12.2018, наименование которого будет согласовано сторонами отдельно.

При этом, в материалы дела сторонами не представлено доказательств, подтверждающих согласование наименования имущества, подлежащего передаче в оплату по договору.

Из материалов дела следует, что истец уведомил ООО "Горстрой" письмом N 04 от 28.01.2019 (л.д.19) о нахождении с 01.01.2019 ООО "Энергопром" на упрощенной системе налогообложения.

Истцом в материалы дела представлено дополнительное соглашение об изменении стоимости N 1 от 28.01.2019 к договору купли-продажи от 10.09.2018 (л.д.17), согласно которому пункт 2 договора изложен в следующей редакции "В соответствии с пунктом 2 договора Стоимость транспортного средства составляет - 3 813 559,32 руб. НДС не облагается Покупатель обязан принять и оплатить указанную в пункте 1 стоящего договора стоимость ТС согласно пункту 4 настоящего договора".

Пункт 4 договора изложен в следующей редакции "Покупатель обязуется оплатить сумму продавцу, указанную в пункте 2 договора в следующем порядке:

- 2 000 000 руб. не позднее 01.11.2018,

- 1 813 559, 32 руб.

Согласно пункту 4 указанного дополнительного соглашения во всем остальном, что не оговорено настоящим соглашением, стороны руководствуются положениями договора купли-продажи транспортного средства от 10.09.2018.

Судом установлено, что в срок ответчиком оплата за товар не произведена, в связи с чем, истцом в адрес ответчика была направлена претензия (л.д.45) с требованием оплаты задолженности, процентов.

Поскольку требования, изложенные в претензии, были оставлены без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о взыскании стоимости поставленного товара.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований частично, суд первой инстанции пришел к выводу о законности и обоснованности исковых требований в части, учитывая подписание сторонами дополнительного соглашения к договору.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

На основании положений пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Согласно пункту 3 статьи 455, пункту 2 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавцу предоставлено право альтернативного выбора: требовать оплаты переданного товара либо возврата неоплаченных товаров. Эта возможность не ставится в зависимость от момента перехода права собственности на проданный товар.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По правилам арбитражного процессуального производства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в договоре поставки от 10.09.2018 стороны согласовали стоимость поставляемого товара в сумме 4 500 000 рублей, в том числе НДС в размере 18%.

После перехода истцом на упрощенную систему налогообложения истцом в адрес ответчика направлено уведомление (л.д.19) о нахождении с 01.01.2019 ООО "Энергопром" на упрощенной системе налогообложения. Направленное истцом в адрес ответчика дополнительное соглашение от 29.01.2019, из которого следует, что истцом уменьшена стоимость товара на сумму НДС, фактически подтверждает, что стоимость товар уменьшена на сумму НДС и составляет 1 813 559, 32 руб. Факт направления (дважды) истцом дополнительного соглашения от 29.01.2019 в адрес ответчика подтверждена истцом в заявлении от 19.03.2019.

В материалы дела ответчиком представлено дополнительное соглашение от 29.01.2019, подписанное со стороны ответчика (л.д.105).

Доводы жалобы ООО "Энерготехпром" со ссылкой на то, что названное дополнительное соглашение не было согласовано с обществом "Горстрой", рассмотрен апелляционным судом и отклонен, как необоснованный и не подтвержденный соответствующими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции верно отмечено, что истцом не заявлено о фальсификации представленного ответчиком дополнительного соглашения от 29.01.2019.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что дополнительным соглашением от 29.01.2019 сторонами изменена стоимость товара, которая согласована в размере 3 813 559, 32 руб., подлежащего окончательно оплате в сроки (11.12.2018), указанные в договоре от 10.09.2018.

Поскольку ответчиком нарушен согласованный срок погашения суммы основного долга, доказательств своевременной оплаты выкупной стоимости в материалы дела не представлено, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании основного долга в размере 1 813 559, 32 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса.

Проценты за пользование ответчиком в период с 12.12.2018 по 12.06.2019 чужими денежными средствами, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, составили 70 033, 20 руб.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате задолженности подтвержден материалами дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.06.2019 по день фактического погашения задолженности в размере 1 813 559, 32 руб., исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом- исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статьи 8, пункта 16 части 1 статьи 64 и части 2 статьи 70 Закона "Об исполнительном производстве") (пункт 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 13.06.2019 по день фактического погашения задолженности в размере 1 813 559, 32 руб., исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, соответствующей пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса, удовлетворены судом первой инстанции обоснованно.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ООО "Горстрой" о неверно определенном периоде начисления пени без учета дополнительного соглашения об изменении стоимости N 1 от 28.01.2019, судебная коллегия указывает, что названным соглашением окончательный срок исполнения обязательств по оплате товара не изменен.

Так, сторонами в дополнительном соглашении от 28.01.2019, а именно в пункт 4 предусмотрено, что во всем остальном, что не оговорено соглашением, стороны руководствуются положениями договора купли-продажи транспортного средства от 10.09.2018.

Последний платеж согласно договору купли-продажи от 10.09.2018 (пункт 4) предусмотрен не позднее 11.12.2018.

Таким образом, начисление неустойки за период с 12.12.2018 по 12.06.2019 обоснованно.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.

В силу подпунктов 4, 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче юридическим лицом апелляционной жалобы на судебные акты, вынесенные по делам, в рамках которых рассмотрены исковые заявления неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, государственная пошлина уплачивается в размере 3000 руб.

При указанных обстоятельствах государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит взысканию с ООО "Энерготехпром" в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02 июля 2019 г. по делу N А76-9078/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Горстрой" и общества с ограниченной ответственностью "Энерготехпром" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энерготехпром" (ОГРН 1067445034150) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Г. Плаксина

Судьи

А.А. Арямов П.Н. Киреев