Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 01АП-7197/19

г. Владимир

16 сентября 2019 г.

Дело N А79-3695/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Владимирова Евгения Станиславовича - Владимирова Е.С.;

от ответчика - Марасова Юрия Александровича - Марасова Ю.А.;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью "Мебель" - Владимировой Л. В. по доверенности от 01.06.2019 (срок действия до 31.12.2019);

Большовой Натальи Петровны - Владимировой Л. В. по доверенности от 31.07.2017 (срок действия 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Владимирова Евгения Станиславовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.06.2019 по делу N А79-3695/2019, принятое судьей Даниловым А.Р.,

по иску Владимирова Евгения Станиславовича к Марасову Юрию Александровичу о признании полномочий директора общества Марасова Юрия Александровича прекращенными,

УСТАНОВИЛ:

Владимиров Евгений Станиславович (далее - Владимиров Е.С.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Марасову Юрию Александровичу (далее - Марасов Ю.А.) о признании полномочий директора общества с ограниченной ответственностью "Мебель" Марасова Ю.А. прекращенными.

Исковые требования заявлены на основании статей 81, 273, 278 Трудового кодекса Российской Федерации и мотивировано ненадлежащим исполнением Марасовым Ю.А. обязанностей директора, что привело к причинению убытков обществу.

Ответчик - Марасов Ю.А. иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.06.2019 по делу N А79-3695/2019 в удовлетворении исковых требований Владимирова Е. С. отказано.

Владимиров Е.С., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных последним в обоснование иска, с судебной оценкой которых заявитель не согласен. В частности, заявитель указывает, что судом не дана юридическая оценка того, что исполняя функции руководителя организации, Марасов Ю.А. своими действиями причинил обществу убытки, что свидетельствует о ненадлежащем выполнении данных функций и невозможности сохранения за ответчиком статуса директора общества.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представители ответчика и третьих лиц в судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, в 2011 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Мебель", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Решением единственного участника ООО "Мебель" Владимировой Н.П. от 29.05.2014 N 1 в общество приняты четыре участника: Марасов Ю.А., Марасов А.Ю., Большова Г.В. и Большов С.П. с долями по 1% у каждого. В результате принятия новых участников доля Владимировой Н.П. уменьшилась до 96%.

На внеочередном общем собрании участников от 10.06.2014 принято решение о продаже Владимировой Н.П. части принадлежащей ей доли другим участникам. Между Владимировой Н.П. (продавцом) и Большовым С.П., Большовой Г.В., Марасовым А.Ю. и Марасовым Ю.А. (покупателями) заключены договоры купли-продажи от 10.06.2014, по условиям которых Владимирова Н.П. продала Большову С.П. и Марасову А.Ю. часть доли в уставном капитале ООО "Мебель" в размере по 47% каждому, Большовой Г.П. и Марасову Ю.А. - часть доли в размере по 1 % каждому.

Впоследствии решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.09.2015 по делу N А79-4894/2015, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.02.2016, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Мебель" от 10.06.2014 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок: Владимирова Н.П. восстановлена в правах участника ООО "Мебель" с долей в уставном капитале в размере 96%.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.10.2016 по делу N А79-6554/2016, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2017 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.06.2017, признана недействительной сделка по отчуждению доли в размере 4 % в уставном капитале ООО "Мебель" от 29.05.2014, Владимирова Н.П. восстановлена в правах участника с долей в уставном капитале в размере 4%.

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Чебоксары от 20.11.2017 по делу N 2-2/2017 за Владимировым Е.С.

признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Мебель".

09.06.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена

запись о Владимирове Е.С., как участнике ООО "Мебель". Таким образом, участниками данного общества в равных доля (по 50%) на момент разрешения спора являются Владимирова Н.В. и Владимиров Е.С.

Директором ООО "Мебель" с 2013 года на основании решения общего собрания участников ООО "Мебель" избран Марасов Ю.А.

24.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Мебель" со следующей повесткой дня:

1) отчет директора о финансовой деятельности ООО "Мебель" за весь период занятия указанной должности (с момента назначения на должность в 2013 году по день отчета);

2) смена директора ООО "Мебель".

По результатам проведения собрания решение по второму вопросу повестки дня не принято ввиду отсутствия необходимого кворума.

Указывая на то, что Марасов Ю.А. за время своей трудовой деятельности

привел общество к убыткам, уклонялся от созыва и проведения общих собраний участников общества, Владимиров Е.С. обратился в арбитражный суд с иском о прекращении его полномочий.

Отказывая в удовлетворении иска Владимирова Е.С., арбитражный суд признал, что в отсутствие соответствующего решения собрания участников общества о прекращении полномочий Марасова Ю.А. как директора ООО "Мебель", у суда отсутствуют полномочия на признание таких полномочий прекращенными.

Апелляционная инстанция с данным выводом суда согласна в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Таким образом, права и обязанности директора общества возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества. При этом закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Документом, который подтверждает полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, является протокол уполномоченного органа общества или решение единственного участника.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, относится к полномочиям общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (часть 8 статьи 37 Закона).

Устав ООО "Мебель" не относит решение данного вопроса к полномочиям Совета директоров.

Таким образом, для прекращения полномочий Марасова Ю.А., как единоличного исполнительного органа ООО "Мебель" необходимо решение общего собрания участников данного общества. Между тем решения о прекращении полномочий ответчика как единоличного исполнительного органа общества и об избрании таковым иного лица не имеется.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что директор вправе и обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, а следовательно отказ в удовлетворении иска о признании полномочий директора ООО "Мебель" Марасова Ю.А. прекращенными - является законным и обоснованным. Данное решение суда принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы Владимирова Е.С. не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Ссылка заявителя на то, что исполняя функции руководителя организации, Марасов Ю.А. своими действиями причинил обществу убытки, что свидетельствует о ненадлежащем выполнении данных функций и невозможности сохранения за ответчиком статуса директора общества не влияет на законность обжалуемого судебного акта. Указанные обстоятельства влекут для единоличного исполнительного органа иные последствия, предусмотренные корпоративным законом. На основании изложенного апелляционная жалоба Владимирова Е.С. подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.06.2019 по делу N А79-3695/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Владимирова Евгения Станиславовича - без удовлетворения.

Взыскать с Владимирова Евгения Станиславовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова