Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 г. N 18АП-12934/19

г. Челябинск

19 сентября 2019 г.

Дело N А07-11191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Махровой Н.В. и Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Туканский металлургический завод" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11 июля 2019 г. по делу N А07-11191/2019 (судья Юсеева И.Р.).

Общество с ограниченной ответственностью "РегионДорСтрой" (далее - истец, ООО "РДС") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Туканский металлургический завод" (далее - ответчик, ООО "ТМЗ") о взыскании задолженности в размере 2 892 147 руб. 14 коп. по универсальному передаточному документу N 0000000054 от 30.06.2016. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.07.2019 (резолютивная часть объявлена 09.07.2019) исковые требования удовлетворены. Не согласившись с принятым решением суда, ООО "ТМЗ" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. ООО "ТМЗ" ссылается на договор аренды строительной техники с ООО "РДС" N 23 от 01.04.2015, по условиям которого ООО "ТМЗ" предоставило истцу в аренду технику, выставляло счета на оплату, следовательно, задолженность перед ООО "РДС" отсутствует, о чем также свидетельствует соглашение от 31.08.2016 N 018 и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2016 по 31.12.2016, по которым сторонами признано отсутствие задолженности сторон друг перед другом.

Ответчик также указывает, что после возбуждения в отношении истца дела о несостоятельности (банкротстве), ООО "РДС" не могло не знать о возможных правовых последствиях своих действий и должно было воздержаться от их осуществления и тем самым избежать нарушения имущественных интересов ответчика по настоящему делу.

Учитывая изложенное, судом при принятии решения были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, что является основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон. Отзывы на апелляционную жалобу в адрес суда не поступали. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ. Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта. Как следует из материалов дела, согласно представленному в материалы дела счету-фактуре N 0000000054 от 30.06.2016, подписанному сторонами, ООО "РДС" отгрузило в пользу ООО "ТМЗ" щебень фр. 40-70 на сумму 3 900 000 руб.

Основанием поставки продукции является договор N 26 от 01.07.2015. Указанный выше счет-фактура подписан уполномоченными представителями сторон без возражений, о фальсификации доказательства ответчиком не заявлялось, факт поставки не оспаривался.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. В статье 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. На основании пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. Судом первой инстанции установлено, что факт поставки товара и его принятие покупателем подтверждается материалами дела. Доказательств оплаты товара в порядке статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено. Считая, что у ответчика перед истцом отсутствует задолженность за поставленный товар, ООО "ТМЗ" ссылается на правоотношения сторон в период 3 квартала 2016 г. в котором ООО "РДС" предоставлена строительная техника согласно договора аренды транспортных средств без экипажа N 23 от 01.04.2015, были выставлены счета-фактуры за аренду техники N 3 от 31.07.2016 на сумму 1 350 000 руб. и счета-фактуры N 4 от 31.08.2016 на сумму 1 420 000 руб. Они подписаны генеральным директором ООО "РДС". Арендованная строительная техника продолжала использоваться, что подтверждается актом выполненных работ N 3 от 31.07.2016 на сумму 1 350 000 руб. и актом выполненных работ N 4 от 30.08.2016 на сумму 1 420 000 руб.

30.09.2016 сторонами заключено соглашение о взаимном погашении задолженности N 000000049, которым зачтена задолженность ответчика перед истцом (л.д. 32).

В представленном ответчиком соглашении о взаимном погашении задолженности N 000000049 от 30.09.2016 указано, что стороны производят зачет встречных однородных требований по обязательствам:

- сторона 1 (ООО "РДС") производит зачет задолженности стороне 2 (ООО "ТМЗ") по документам и в сумме: счет-фактура N 0000000054 от 30.06.2016 на сумму 3 900 000 руб. - сумма зачета составила 110 000 руб.;

- сторона 2 (ООО "ТМЗ") производит зачет задолженности стороне 1 (ООО "РДС") по документам и в сумме: счет-фактура N 35 от 30.09.2016 на сумму 110 000 руб. - сумма зачета составила 110 000 руб.

Указанное соглашение о взаимном погашении задолженности N 000000049 от 30.09.2016 учтено в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2016 по 31.12.2016 (л.д. 46).

В материалы дела также представлено соглашение о взаимном погашении задолженности от 31.08.2016 N 000000018 согласно которому ООО "РДС" произвело ООО "ТМЗ" зачет задолженности по счет-фактуре N 252 от 31.12.2015 на сумму 2 770 000 руб., а ООО "ТМЗ" произвело зачет ООО "РДС" по счет-фактурам N 3 от 31.07.2016 и N 4 от 31.08.2016 на сумму 2 770 000 руб. (л.д. 45).

Указанное соглашение не содержит ссылку на счет-фактуру N 0000000054 от 30.06.2016 на сумму 3 900 000 руб.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за март 2016 г. - декабрь 2018 г. (л.д. 47). Согласно данному акту за ООО "ТМЗ" перед ООО "РДС" числится задолженность в сумме 12 147 руб. 14 коп. по состоянию на 31.12.2018.

В указанном акте сторонами учтен счет-фактура N 0000000054 от 30.06.2016 на сумму 3 900 000 руб. Акт со стороны ООО "РДС" подписан директором Бикбулатовым Р.А.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

Исходя из статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о пожизненном содержании, о взыскании алиментов, по обязательствам, по которым истек срок исковой давности, в иных случаях, предусмотренных законом или договором (в том числе законом ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2017 по делу N А07-29233/2017 принято заявление ООО "Дортранстрой" о признании ООО "РДС" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2018 по указанному делу ООО "РДС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Талалов А.В.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. Истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, поэтому проведение зачета при нахождении одной из сторон - юридического лица в стадии ликвидации или в процедуре банкротства является недопустимым, в этом случае удовлетворение требований кредиторов производится ликвидатором (конкурсным управляющим) в соответствующей очередности согласно положениям статьи 64 ГК РФ, статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Акт сверки не является документом, которым стороны производят зачет требований, но он подтверждает довод ответчика о том, что договоренность о зачете между сторонами имеет место быть. Однако, рассматриваемый в настоящем деле акт сверки взаимных расчетов за период с марта 2016 г. по декабрь 2018 г. составлен в декабре 2018 г., т.е. уже после открытия процедуры конкурсного производства в отношении истца, поэтому указанный акт сверки подлежал подписанию конкурсным управляющим истца и утверждению собранием кредиторов в силу того, что в соответствии с нормами статьи 63 Закона о несостоятельности (банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (в данном случае, с 25.09.2017) не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Так, в силу пункта 1 статьи 134 Закона вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве полномочия директора ООО "РДС" были прекращены с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (30.05.2018).

Таким образом, на день подписания акта сверки 31.12.2018 за период март 2016 г. - декабрь 2018 г. директор ООО "РДС" не обладал полномочиями действовать от имени истца как орган юридического лица. Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. В соответствии с пунктом 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки, например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг.

В рассматриваемом деле последующего одобрения со стороны конкурсного управляющего не имеется, договорные отношения сторон после 2016 г. не осуществлялись. Кроме того, акт сверки содержит в разделе "Дебет" по данным ООО "ТМЗ" указание на документы, по которым обязательства сторон были прекращены зачетом, в соответствии с представленными в материалы дела соглашениями, заключенными до признания истца банкротом. В связи с изложенным, представленный акт сверки за период март 2016 г. - декабрь 2018 г. суд не может считать доказательством, свидетельствующим об отсутствии задолженности ответчика перед истцом. Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчик не исполнил в полном объеме свое обязательство перед истцом по оплате поставленного товара, проведение взаимозачета в данном случае является недопустимым в силу положений Закона о несостоятельности (банкротстве), и удовлетворил иск в заявленном истцом размере.

Таким образом, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено. С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет. Руководствуясь статьями 176, 268, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11 июля 2019 г. по делу N А07-11191/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Туканский металлургический завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

Н.В. Махрова Е.В. Ширяева