Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 г. N 21АП-1089/19

17 сентября 2019 г.

Дело N А84-3192/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Науменко Ольги Леонидовны на определение Арбитражного суда города Севастополя от 04.06.2019 года по делу N А84-3192/2018 (судья Архипова С.Н.)

по заявлению Завражнова Дмитрия Андреевича о принятии обеспечительной меры

в деле по иску Завражнова Дмитрия Андреевича

к Беспалову Михаилу Валерьевичу, Жуковой Татьяне Юрьевне, акционерному обществу "Трикотаж", Кельм Т.Е., Пояганову С.И., Науменко Ольге Леонидовне, Ивановой Хаятхон Пулатовне, Огерчук Елене Феликсовне, Хлопковой Наталье Дмитриевне, Соловьевой Ольге Михайловне, Тороповой И.П., Петровой Е.М., Брусовой О.С., Селифонтовой А.И., Головиной А.В.

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Куцева Дмитрия Юрьевича, акционерного общества "Регистратор КРЦ"

о признании сделок недействительными и переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций

и по иску Тороповой Ирины Николаевны

к Завражнову Дмитрию Андреевичу

о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций

при участии:

от Науменко Ольги Леонидовны - Иванова А.В., представитель по доверенности N 77 АА 1537556 от 05.07.2019;

установил:

Завражнов Дмитрий Андреевич обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Беспалову Михаилу Валерьевичу, Жуковой Татьяне Юрьевне, акционерному обществу "Трикотаж" о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций.

14.11.2018 в Арбитражный суд города Севастополя суд обратилась Торопова Ирина Николаевна с иском к Завражному Дмитрию Андреевичу о переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций акционерного общества "Трикотаж".

Определением суда от 04.12.2018 исковые заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения в деле N А84-3192/18.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по настоящему делу определение Арбитражного суда города Севастополя от 06.02.2019 о принятии обеспечительных мер по делу N А84-3192/2018 отменено частично. Резолютивная часть определения изложена в новой редакции:

"Заявление Завражнова Д.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Запретить АО "Регистратор КРЦ" осуществлять записи по учету или переходу прав на простые именные акции в количестве 7 540, принадлежащие Беспалову Михаилу Валерьевичу, Жуковой Татьяне Юрьевне, Ивановой Хаятхон Пулатовне, Огерчук Елене Феликсовне, Хлопковой Наталье Дмитриевне, Соловьевой Ольге Михайловне, Тороповой Ирине Николаевне, Пояганову Сергею Ивановичу, Селифонтовой Альбине Ивановне, а также совершать другие действия, в связи с размещением и (или) обращением вышеуказанных акций.

В удовлетворении остальной части требований отказать."

03.06.2019 в материалы настоящего дела поступило заявление Завражнова Дмитрия Андреевича (том 1, л.д. 24-25), в котором он просит принять обеспечительные меры:

- запретить акционерному обществу "Регистратор КРЦ", до вступления в законную силу решения суда, регистрацию любых изменений (сделок) с акциями, принадлежащими Науменко Ольге Леонидовне, а также совершать в системе ведения реестра акционеров любые операции по лицевым счетам указанных лиц;

- запретить Науменко Ольге Леонидовне до вступления в законную силу решения суда совершать любые сделки с принадлежащими им акциями акционерного общества "Трикотаж" (в том числе, но, не ограничиваясь - заключать договоры дарения, купли продажи, мены; заключать соглашения о расторжении уже заключенных договоров и т.д.).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.06.2018 заявление Завражного Дмитрия Андреевича о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд определил запретить акционерному обществу "Регистратор КРЦ" до вступления в законную силу решения суда регистрацию любых изменений (сделок) с акциями, принадлежащими Науменко Ольге Леонидовне, а также совершать в системе ведения реестра акционеров любые операции по лицевым счетам указанного лица. Науменко Ольге Леонидовне запрещено до вступления в законную силу решения суда совершать любые сделки с принадлежащими ей акциями акционерного общества "Трикотаж" (в том числе, но, не ограничиваясь - заключать договоры дарения, купли продажи, мены; заключать соглашения о расторжении уже заключенных договоров и т.д.).

Не согласившись с указанным решением, Науменко Ольга Леонидовна (далее - апеллянт, Науменко О.Л.) обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции по настоящему делу отменить.

Апелляционные жалобы мотивированы неправильным применением судом первой инстанции норм процессуального права. В апелляционной жалобе Науменко Ольга Леонидовна указывает, что Завражанов Д.А. избрал ненадлежащий способ защиты своих нарушенных прав, а наложение запрета на распоряжения акциями влечет за собой необоснованное ограничение прав и законных интересов Науменко О.Л.

Определением суда от 18.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку полномочных представителей не обеспечили.

Апелляционный суд, на основании статей 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, учитывая их надлежащее извещение о дате и времени судебного заседания апелляционного суда.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 3 статьи 39 настоящего Кодекса и части 3 настоящей статьи (часть 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении корпоративных дел Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен открытый перечень специальных обеспечительных мер (статья 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю (статья 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обеспечительные меры в силу части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора. Обоснование причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума N 55) при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума N 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Согласно абзацу 4 пункта 9 Постановления Пленума N 55 обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование необходимости принятия заявленных обеспечительных мер Завражнов Дмитрий Андреевич (далее - истец) указал, что им предъявлен иск о переводе прав и обязанностей приобретателя и передачи ему отчужденных акций акционерного общества "Трикотаж". В целях недопущения перевода прав и обязанностей по договорам купли-продажи на истца, ответчики в процессе рассмотрения дела заключили мнимые соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций. Так, в соответствии с материалами дела, иск подан 08.09.2018, при этом:

по Беспалову Михаилу Валерьевичу:

- 26.09.2018 зарегистрирован переход права собственности (возврат) гражданке Ивановой Хаятхон Пулатовне на 4 343 акции в результате соглашения б/н от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.04.2018; номинал - 11,769882 руб.

по Жуковой Татьяне Юрьевне:

- 26.09.2018 зарегистрирован переход права собственности (возврат) гражданке Ивановой Хаятхон Пулатовне - 2 707 акций - на основании соглашения б/н от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.04.2018; номинал - 11,769882 руб.;

- 04.10.2018 зарегистрирован переход права собственности (возврат) гражданке Огерчук Елене Феликсовне - 1 акции - на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.04.2018; номинал - 11,769882 руб.;

- 04.10.2018 зарегистрирован переход права собственности (возврат) гражданке Хлопковой Наталье Дмитриевне - 42 акции - на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.04.2018; номинал - 11,769882 руб.;

- 09.10.2018 зарегистрирован переход права собственности (возврат) гражданке Соловьевой Ольге Михайловне - 65 акций - на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.04.2018; номинал - 11, 769882 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции пакет акций в размере 5826 был переоформлен на Науменко Ольгу Леонидовну. Следствием этих действий стало то, что истец вынужден подавать дополнительные иски о признании недействительными последующих операций с акциями, постоянно уточнять исковые требования, что в свою очередь ведет к затягиванию процесса и невозможности рассмотреть исковые требований (постоянно приходится актуализировать информацию по собственникам акций в реестре акционеров). Принятые решения в отношении лиц, информация о собственности на акции по которым не актуальна, повлечет невозможность исполнения и/или отмену решения суда впоследствии.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Принимаемые судом законные и обоснованные меры по обеспечению иска либо исполнения решения суда направлены на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда.

Учитывая характер спора и его фактические основания, а также то, что заявленная обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo), коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости принятия заявленных обеспечительных дел по настоящему делу.

Коллегией судей оценена связь предмета исковых требований с указанной обеспечительной мерой, учтены относимость права и интереса, о защите которых просит истец. Также установлено, что обеспечительные меры не нарушают баланса интереса сторон, позволяют сохранить существующее состояние отношений между сторонами до окончания рассмотрения спора. Доводы апеллянта об обратном отклонены коллегией судей как не обоснованные и документально не подтвержденные.

Коллегия судей обращает внимание, что процессуальный закон позвонят сторонам спора, в том числе и апеллянту как ответчику по настоящему иску, ставить в суде первой инстанции вопрос об отмене принятых обеспечительных мер, вопрос о замене обеспечительных мер при наличии к тому оснований (статьи 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, процессуальным законом сторонам спора и иным лицам, чьи права или законные интересы были нарушены обеспечительными мерами, предоставлено право после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации (статья 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда города Севастополя от 04.06.2019 о принятии обеспечительных мер по делу N А84-3192/2018 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, так как апелляционная жалоба на определение по вопросу о принятии или об отказе в принятии обеспечительных мер государственной пошлиной в соответствии статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 04.06.2019 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Е.Л. Котлярова