Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 г. N 13АП-23322/19

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2019 г.

Дело N А56-159411/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца: представитель Даняев А.В. по доверенности от 15.08.2017

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23322/2019) Горячуна Алексея Владимировича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 по делу N А56-159411/2018 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Горячуна Алексея Владимировича

к ООО "ЛЕНГО ИНДАСТРИАЛ ТЕХНИКС" об обязании

установил:

Горячун Алексей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕНГО ИНДАСТРИАЛ ТЕХНИКС" (далее - ответчик, Общество), об обязании в течение 10 календарных дней с момента вынесения решения суда представить надлежащим образом заверенные копии документов, необходимых для проверки правильности определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а именно:

- информацию о движении денежных средств в форме банковской выписки по всем расчетным счетам общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, включающую в себя информацию о дате совершения операции, назначении и суммы платежа, наименовании контрагента;

- расшифровку дебиторской задолженности по состоянию на 30.09.2017 с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

- расшифровку кредиторской задолженности по состоянию на 30.09.2017 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

- бухгалтерский баланс, сформированный на 30.09.2017; отчет о финансовых результатах, сформированный за период с 01.01.2017 по 30.09.2017; расчет стоимости чистых активов, пояснения к бухгалтерской балансу и отчету о финансовых результатах;

- бухгалтерский баланс, сформированный на 31.12.2017, отчет о финансовых результатах, сформированный за период с 01.01.2017 по 31.12.2017; расчет стоимости чистых активов; пояснения к бухгалтерской балансу и отчету о финансовых результатах;

- решение общего собрания участников Общества об утверждении годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 г.;

- решение общего собрания участников Общества об утверждении аудиторской компании на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год;

- решение общего собрания участников Общества об утверждении годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 г.;

- решение общего собрания участников Общества об утверждении аудиторской компании на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год;

- решение общего собрания участников Общества об определении размера действительной стоимости принадлежащей Горячуну А.В. доли в уставном капитале Общества, а также о способе и сроках выплаты;

- договор на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 г. и за 2017 г.;

- отчет (письменная информация) аудиторской компании по результатам аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за период 01.01.2016 -31.12.2016;

- отчет (письменная информация) аудиторской компании по результатам аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за период 01.01.2017 -31.12.2017;

- аудиторское заключение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 г.;

- аудиторское заключение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества 2017 г.

- повестка дня внеочередного общего собрания участников Общества от 28 декабря 2017;

- уведомления участников Общества о созыве внеочередного общего собрания участников Общества для разрешения вопросов о выплате истцу действительной стоимости доли, в т.ч. путем передачи имущества в натуре, на основании согласия Горячуна А.В. от 28.12.2017.

Решением суда от 13.06.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Горячун А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы истец указал на отсутствие в нормах Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" запрета на предоставление вышедшему участнику Общества документов, необходимых для проверки правильности определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате, при том, что ее размер, по мнению истца, может быть проверен только после оценки истребуемой информации. Также в жалобе указано на неправомерность вывода суда о преюдициальном значении дела NА56-82220/2018 в части недоказанности факта уклонения ответчика от предоставления информации.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства считается извещенным в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, Горячун А.В. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 30%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 22.01.2018.

28.12.2017 Горячун А.В. вышел из состава участников Общества.

В рамках рассмотрения арбитражного дела N А56-82220/2018 Горячун А.В. запрашивал у Общества аналогичную информацию на основании своего требования от 04.05.2018. Суд отказал в удовлетворении требования ввиду недоказанности факта уклонения Общества от предоставления документов. Решение по делу А56-82220/2018 не было обжаловано и вступило в законную силу.

24.12.2018 Горячуну А.В. была выплачены денежные средства в размере 280 000 руб.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение Обществом обязанности по предоставлению испрашиваемых на основании требования от 24.08.2018 документов, что нарушает право истца на получение информации о деятельности Общества для проверки правильности определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, участником которого он являлся.

Суд первой инстанции, в отсутствие доказательств уклонении Общества от предоставления документов, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом положениями статьи 67 Гражданского кодекса РФ, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указав, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего нарушенного права, а отсутствие у Горячуна А.В. статуса участника Общества является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, так как предоставление документов для ознакомления лицу, не являющемуся участником Общества, противоречит нормам действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что отсутствие запрета на предоставление информации об Обществе лицу, не являющемуся его членом/участником, не влечет возможность такого предоставления.

При этом в силу особенностей корпоративных отношений Общество не только не может, но и не должно предоставлять информацию такому лицу, так как это может негативно сказаться на правах и законных интересах его членов/участников.

Применительно к доводам истца об отсутствии преюдициального значения дела N А56-82220/2018 для рассмотрения настоящего спора, апелляционный суд отмечает, что ранее рассмотренное дело, вопреки доводам истца, имеет значения для настоящего спора, поскольку в указанном деле установлены те же обстоятельства - отсутствие со стороны Общества уклонения от предоставления истребуемых документов.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что надлежащим способом защиты прав истца будет являться требование о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли уставного капитала Общества, в случае, если истец полагает, что выплаченная ему стоимость не соответствует реальной.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13(14).06.2019 г. по делу N А56-159411/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.В. Горячуна - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина