Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 г. N 13АП-40923/23 по делу N А56-17962/2023

г. Санкт-Петербург

21 марта 2024 г.

Дело N А56-17962/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Веселова А.В.по доверенности от 06.06.2023

от ответчика (должника): Терещенко А.Ю. по доверенности от 11.05.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40923/2023) Потапова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 по делу N А56-17962/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску Потапова Алексея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Электронмаш"

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Электронмаш" Потапов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с требованием об обязании предоставить следующие документы:

1) заверенные подписью генерального директора ООО "Электронмаш" и печатью Общества:

- копии документов, подтверждающих расходы за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

- сведения обо всех расчетных и иных счетах (в том числе депозитах), открытых в кредитных и иных учреждениях за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

- расширенные выписки о движении по всем расчетным счетам за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

- копии договоров банковского счета;

- копии книг покупок и продаж за 2021 г. и 2022 г;

- расшифровку всех счетов бухгалтерского учета;

- расшифровку расчетов с дебиторами, кредиторами на 31.12.2022;

- расшифровку всех авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, копии первичных документов по таким авансам за период с 01.01.2019 по 31.12.2022;

- банковские выписки с 01.01.2022 по 31.12.2022;

- годовые и промежуточные балансы за 2022 г.;

- данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

- выписки о движении средств по расчетному счету за период с 01.01.2020 по 31.12.2022;

- список договоров, заключённых (действующих) с поставщиками и поставки комплектующих на 31.12.2022 с указанием суммы договора;

- документы, подтверждающие стоимость активов Общества на 31.12.2022;

- действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

- список (реестр) займа участников, с указанием срока действия займов, суммы и процентов;

- приказы по основным средствам за период 2022 г.;

- штатная расстановка ООО "Электронмаш Инжиниринг" на 2022-2023 гг.

2. Взыскать судебную неустойку за несвоевременное исполнение судебного решения в натуре в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей суда за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции от истца поступили уточнения, в которых просит обязать ответчика предоставить следующие документы:

Заверенные подписью Генерального директора ООО "Электронмаш" и печатью Общества:

- все документы по инвентаризации всего имущества за 2022 год, при отсутствии таковых (по основным средствам);

- актуальные на текущую дату

инвентаризационные описи остатков затрат в незавершенном производстве за 2022 год;

акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2022 год;

инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, актуальные на текущую дату;

инвентаризационную опись по основным средствам, действующую на 2022 год, в том числе: ИНВ-1, ИНВ-1а, ИНВ-2, ИНВ-3, ИНВ-4,ИНВ-5, ИНВ-6, ИНВ-8, ИНВ-8а, ИНВ-10, ИНВ-11, ИНВ-15, ИНВ-16, ИНВ-17, Приложение к форме N ИНВ-17, ИНВ18, ИНВ-19, ИНВ-22, ИНВ-23, ИНВ-24, ИНВ-25, ИНВ-26;

акты сверки взаимных расчетов за 2022 г. (в рамках проводимой инвентаризации Общества);

- книги покупок и продаж за 2020 и 2022 г. (на USB-флеш-носителе);

- документы по учету основных средств, имеющихся у Общества (в т.ч., не ограничиваясь, ОС-1, ОС-1а, ОС-4, ОС-4а, ОС-3, ОС-6, ОС-15, приказы на списание/выбытие ОС, договоры и первичные документы по реализации ОС), в том числе:

акты о приеме (поступлении) оборудования по форме ос-14 ОС-1, ОС-3, ОС-4 на каждый объект основного средства, находящегося у Общества;

ТОРГ-12 на каждый объект основного средства, находящегося у Общества;

инвентарные карточки учета (ОС-6) на каждый объект основного средства, находящегося у Общества;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 (отдельно по субсчетам, в разрезе по каждому основному средству), 02 (отдельно по субсчетам, в разрезе по каждому основному средству), 08 (отдельно по субсчетам, в разрезе по каждому основному средству), 66 (отдельно по субсчетам, в разрезе по контрагентам, по договорам), 67 (отдельно по субсчетам, в разрезе по контрагентам, по договорам), помесячно за период 2021, 2022 год (с аналитикой объектов вложений); - анализ счета 01 (отдельно по субсчетам, в разрезе по каждому основному средству), 02 (отдельно по субсчетам, в разрезе по каждому основному средству), 08 (отдельно по субсчетам, в разрезе по каждому основному средству), 66 (отдельно по субсчетам, в разрезе по контрагентам, по договорам), 67 (отдельно по субсчетам, в разрезе по контрагентам, по договорам), помесячно за период 2021, 2022 год. (С аналитикой объектов вложений);

- приказ со всеми приложениями Об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2021 год и для целей налогового учета на 2021 год;

- приказ со всеми приложениями Об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2022 год и для целей налогового учета на 2022 год;

- приказ со всеми приложениями Об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2023 год и для целей налогового учета на 2023 год;

- банковские выписки о движении средств по расчетному счету в каждом банке по каждому счету за период 2022 года на флеш-носителе;

- расшифровку расчетов с дебиторами, кредиторами на 31.12.2022 из базы 1С, включающую наименование кредитора/дебитора, заключенный договор (порождающий задолженность), частота взаимодействия с ООО "Электронмаш", сумма задолженности помесячно за весь запрашиваемый период, информация о погашении/непогашении задолженности (оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60 (отдельно по субсчетам, в разрезе по каждому контрагенту и договору), 62 (отдельно по субсчетам, в разрезе по каждому контрагенту и договору), 71 (отдельно по субсчетам, в разрезе по каждому подотчетному лицу), 68 (отдельно по субсчетам), 69 (отдельно по субсчетам), 76 (отдельно по субсчетам, в разрезе по каждому контрагенту и договору), помесячно за период 2022 год (С аналитикой объектов вложений);

- расшифровку всех авансов, выданных поставщикам и подрядчикам копии первичных документов по таким авансам за период 01.01.2019-31.12.2022;

- данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе за 2022 год;

- копии документов, подтверждающих расходы за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

- промежуточные бухгалтерские балансы за 2022 год;

3. Взыскать судебную неустойку за несвоевременное исполнение судебного решения в натуре в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей суда за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

Судом первой инстанции уточненное исковое заявление удовлетворено в следующей части: - книги покупок и продаж за 2020 и 2022 г.;

- расшифровку всех авансов, выданных поставщикам и подрядчикам копии первичных документов по таким авансам за период 01.01.2019 - 31.12.2022;

- данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе за 2022 год;

- копии документов, подтверждающих расходы за период с 01.01.2022 по 31.12.2022;

- промежуточные бухгалтерские балансы за 2022 год.

В остальной части в принятии указанных уточнений отказано, поскольку они противоречат ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которой истцу предоставлена возможность изменить или предмет, или основания иска, в то время как Потапов А.Н. фактически заявил новое требование, подлежащее рассмотрению в отдельном судебном процессе.

Решением суда от 11.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на возникший в обществе корпоративный конфликт. Указывает, что осмотры проводятся нотариусом, поскольку у истца имеются сомнения в подлинности документов, а представленные ответчиком документы не соответствуют описи вложения.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве. Также заявил возражения против приобщения к материалам дела дополнительных документов.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство истца о приобщении, заслушав позиции сторон спора, отказал в его удовлетворении на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Потапов А.Н. является участником ООО "Электронмаш", владеет 50% долей в уставном капитале Общества.

20.01.2023 истец обратился к генеральному директору ООО "Электронмаш", Назарову Валерию Владимировичу с требованием о предоставлении документов с целью проверки соответствия совершаемых сделок деятельности Общества, а также получение информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Письмо было вручено ответчику 02.02.2023.

Ответы на запросы истец не получил, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п.2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Статьей 8 Закона N 14-ФЗ предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 указанной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию его участника обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с абзацем вторым п.2 Информационного письма N 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В пункте 7 Информационного письма N 144 разъяснено, что Закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает для участника общества право выбора, снимать необходимые копии самому или попросить сделать их обществу с пересылкой по соответствующему адресу.

Согласно п. 10 Информационного письма N 144 при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений п. 4 ст. 11, п. 3 ст. 52 и пунктов 2 и 3 ст. 91 Закона об акционерных обществах, а также п.3 ст. 12, п. 3 ст.36 и п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

В рассматриваемом случае факт направления истцом ответчику требования о предоставлении документов, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В отношении документов, которые изначально были заявлены в исковом заявлении, отмечено, что согласно представленным в материалы дела документам, они были направлены в адрес истца, что последним в установленном порядке не оспорено.

Каких-либо возражений или замечаний по этим документам истец при рассмотрении дела судом первой инстанции не высказал.

При этом при отсутствии запрошенных документов, со стороны ответчика были направлены справки об их отсутствии, что является достаточным для признании обязанности ответчика по предоставлению соответствующих документов исполненной.

Согласно пп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество вправе отказать в предоставлении документов, в том числе, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Поскольку в исковом заявлении истец просил обязать ответчика предоставить документы, относящиеся к 2019 году, в этой части в удовлетворении требований истца отказано правомерно в связи с истечением срока для их предоставления.

Кроме того, как было установлено судом первой инстанции, ответчик по своему усмотрению вновь направил истцу документы, учтя при этом те замечания истца, которые были им высказаны при нотариальном осмотре почтовых отправлений, раннее направленных в адрес истца ответчиком - копии почтовых квитанций и описей вложений к почтовым отправлениям за номерами почтовых идентификаторов 19429285027737, 19429285б27690, 19429285027652.

Само по себе наличие каких-либо недостатков в представленных документах не свидетельствует о неисполнении ответчиком своих обязательств по предоставлению информации.

Наличие в Обществе корпоративного конфликта о незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта не свидетельствует, факт исполнения ответчиком обязанности по представлению документов не опровергает.

Довод истца о наличии сомнений в подлинности представленных документов подлежит отклонению, поскольку доказательств наличия в Обществе иных документов с отличным от представленных истцу содержанием к материалам дела не приобщено. Осмотр поступивших документов нотариусом правомерность выводов суда первой инстанции не опровергает.

Не подтвержден соответствующими доказательствами и довод апелляционной жалобы о несоответствии переданных ответчиком истцу документов описи вложения в почтовое отправлении, акт вскрытия почтового отправления в присутствии работника почтового отделения в материалах дела отсутствует.

Учитывая указанное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы, в связи с чем отказывает в ее удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 по делу N А56-17962/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина