Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 г. N 05АП-5186/19

г. Владивосток

19 сентября 2019 г.

Дело N А59-4080/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Трофимова Владимира Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль", общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль", общества с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс",

апелляционные производства N 05АП-5186/2019, 05АП-5199/2019, 05АП-5200/2019, 05АП-5202/2019

на решение от 29.05.2019 судьи С.В. Кучкиной

по делу N А59-4080/2018 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Трофимова Максима Владимировича

к Трофимову Владимиру Алексеевичу,

к обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (ОГРН 1176501005504, ИНН 6501292570),

к обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (ОГРН 1176501005537, ИНН 6501292612),

к обществу с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс"

(ОГРН 1026500525699, ИНН 6501099520),

третье лиц: нотариус Антузинская М.Н.

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс", применении последствий недействительности данных сделок, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей

при участии: от истца представитель Рябко Е.В., по доверенности от 26.03.2019 сроком действия на 1 месяц, паспорт;

от ответчиков: Трофимов Владимир Алексеевич - лично, паспорт; представитель Кислых С.Ф., по доверенности от 08.02.2019, сроком действия на 3 года, паспорт;

от ООО "Логистический центр "Консоль" представитель Кислых С.Ф., по доверенности от 18.02.2019, сроком действия на 1 год, паспорт;

от ООО "Складской комплекс "Консоль": представитель Кислых С.Ф., по доверенности от 24.01.2019, сроком действия на 1 год, паспорт;

от ООО "Сахснаб-Плюс": представитель Кислых С.Ф., по доверенности от 08.04.2019, сроком действия на 1 год, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Трофимов Максим Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ответчикам: Трофимову Владимиру Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (далее - ООО "ЛЦ Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (далее - ООО "СК Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс" о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.07.2017 долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс", заключенных с ООО "ЛЦ Консоль" и с ООО "СК Консоль"; применении последствий недействительности данных сделок и признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Антузинская М.Н.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019 признаны недействительными договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" в размере 99%, заключенный между ООО "Логистический центр "Консоль" и Трофимовым Владимиром Алексеевичем, действовавшим от имени Трофимова Максима Владимировича по доверенности от 05.08.2015, договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" в размере 1%, заключенный между ООО "Складской комплекс "Консоль" и Трофимовым Владимиром Алексеевичем, действовавшим от имени Трофимова Максима Владимировича по доверенности от 05.08.2015, применены последствия недействительности данных сделок путем двусторонней реституции, а именно признано за Трофимовым Максимом Владимировичем 100% доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс", с Трофимова Максима Владимировича в пользу ООО "Логистический центр "Консоль" взысканы полученные по сделке суммы в размере 9 900 рублей, с Трофимова Максима Владимировичеа в пользу ООО "Складской комплекс "Консоль" полученные по сделке суммы в размере 100 рублей, в удовлетворении иска к ООО "Сахснаб-Плюс" отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019 отменить. В обоснование жалоб заявители указывают на то, что спор не является корпоративным, ответчик Трофимов В.А. имел полномочия на отчуждение от имени истца спорных долей на основании нотариально заверенной доверенности, позволявшей ему распоряжаться любым имуществом Трофимова М.В. со свободой определения условий соответствующего распоряжения, неправомерность действий ответчика следственными органами не установлена, судом не исследовался процессуальный статус лиц, привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков, считают что, истцом не доказана заниженная стоимость отчуждения имущества, не предоставлено доказательств заинтересованности покупателей в заключении сделки и наличия сговора, не оспорена нотариально заверенная доверенность, не возвращены полученные от покупателей денежные средства.

Представители апеллянтов поддержали доводы апелляционных жалоб, решение суда первой инстанции просят отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах. Представитель истца на доводы жалоб возразил.

В связи с заменой состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала на основании пункта 2 части 2 статьи 18 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Трофимов М.В. являлся учредителем ООО "Сахснаб-Плюс" со 100% долей в уставном капитале на основании договора купли-продажи от 02.10.2008, по которому истец приобрел данную долю в уставном капитале у Трофимовой Н.Д., являющейся его матерью (согласно пояснениям сторон).

В дальнейшем Трофимовым В.А., действующим от имени своего сына и истца по делу Трофимова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом на его имя от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483, заключены две сделки от 08.07.2017 по продаже принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс":

- договор от 08.07.2017, заключенный с ООО "ЛК Консоль", по которому данному обществу продано 99% доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" по цене 9900 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале;

- договор от 08.07.2017, заключенный с ООО "СК Консоль", по которому данному обществу продано 1% доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" по цене 100 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

Указанные сделки нотариально удостоверены 08.07.2017 нотариусом Антузинской М.Н., о чем внесены записи в реестре за номерами 2-3446 и 2-3510 соответственно.

Данные суммы выплачены покупателями истцу путем перевода денежных сумм на его расчетный счет, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и подтверждено истцом.

При заключении оспариваемых истцом сделок Трофимов В.А. действовал от имени истца на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, из содержания которой следует, что данной доверенностью истец уполномочил Трофимова В.А., в том числе, управлять и распоряжаться всем его имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы ни находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности: продавать, покупать, принимать в дар, обменивать, закладывать и принимать в залог строения и другое имущество, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению.

На момент совершения оспариваемых сделок данная доверенность являлась действующей, впоследствии она была отозвана истцом 21.07.2017 путем подачи заявления к нотариусу.

Оспаривая данные сделки, истец указывал на совершение их Трофимовым В.А. как его представителем в ущерб интересам доверителя, в связи с продажей долей в уставном капитале по цене, не соответствующей рыночной их стоимости, а также в связи с заинтересованностью данного представителя в данных сделках как директора обоих обществ, приобретших этих доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" и ссылаясь на наличие обстоятельств тесных личных связей Трофимова В.А. с учредительницей данных обществ.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как носящие корпоративный характер исходя из следующего.

В соответствии с подпунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов

Поскольку истцом заявлен спор о принадлежности долей в уставном капитале общества в качестве применения последствий недействительности сделок по их продаже, данный спор не связан с разделом наследственного имущества или разделом общества имущества супругов, верным является вывод суда первой инстанции, что данный спор является корпоративным и подсуден арбитражному суду.

Доводы апеллянтов о том, что спор не относится к корпоративным, прямо противоречат положениям статьи 225.1 АПК РФ, в связи с чем отклоняются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В качестве ущерба истцом указано на явное занижение фактической стоимости проданных долей в уставном капитале их рыночной стоимости.

В целях проверки данных доводов истца судом первой инстанции по ходатайству истца назначалась оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Шустину М.В., руководителю ООО "Сахалинская оценочная компания "Максимус".

Согласно представленному экспертному заключению от 07.03.2019, рыночная стоимость 99% доли уставного капитала ООО "Сахснаб-Плюс" составляет 54.000.000 рублей, рыночная стоимость 1% доли уставного капитала общества составляет 55 000 рублей.

Экспертное заключение сторонами не оспорено, экспертиза проведена надлежащим экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется расписка эксперта.

Исходя из положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а так же если это не запрещено уставом общества - третьим лицам, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных ст.ст.485, 424 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продаже, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, т.е. по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Обоснованным является подход суда первой инстанции, согласно которому по общему правилу для целей отчуждения имущества в условиях свободного рынка принимается его рыночная стоимость, если иное не предусмотрено договором.

Так как по заключению оценочной экспертизы рыночная стоимость принадлежавших истцу долей в уставном капитале общества многократно превышает номинальную стоимость этих долей, суд первой инстанции верно признал обоснованными доводы истца о недостоверности стоимости проданной доли в уставном капитале его рыночной стоимости.

Апелляционная коллегия отмечает, что встречных доводов об обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорной доли по цене многократно ниже рыночной ответчики не приводят, ограничиваясь ссылками на общий принцип свободы договора, свободу определения условий такового представителем истца в пределах полномочия предоставленной доверенности. При этом, ссылки апеллянтов на ряд заключенных ранее сделок по отчуждению долей по номинальной стоимости не опровергает приведенных доводов истца, выводов суда первой инстанции, в силу отсутствия споров о соответствии иных сделок подлинной воле реализующих принцип свободы договора их участников, в отличии от настоящего дела.

Указание апеллянтов на фактическое одобрение сделки истцом ввиду несвоевременности возвращения полученных им денежных средств в оплату отчужденного имущества, не может быть принято коллегией с учетом последовательности позиции истца по оспариванию соответствующих сделок.

Судом первой инстанции установлено, что учредителем ООО "ЛЦ Консоль" и ООО "СК Консоль", являющихся покупателями спорного имущества, является Соловьева А.Н., при этом директором данных обществ является Трофимов В.А.

При этом Трофимов В.А. состоит в гражданском браке с Соловьевой А.Н., у них имеются двое несовершеннолетних детей, тогда как данные сделки были совершены им от имени сына (истца по настоящему спору) в период бракоразводного процесса со своей супругой и матерью истца Трофимовой Н.Д., сообщив последней 01.07.2017 об уходе из семьи.

Также, как установлено судом, Трофимовым В.А. в УМВД России по г. Южно-Сахалинску подавалось заявление о причинении ему телесных повреждений его сыном Трофимовым М.В., указав о совершении данных действий 06.07.2017, а именно за два дня до даты заключения оспариваемых сделок.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии конфликтной ситуации семейного характера как предпосылки в совершении данных сделок по выбытию из правообладания истца, при наличии критериев заинтересованности Трофимова В.А. в их осуществлении.

Таким образом, наличие заинтересованности Трофимова В.А. в совершении спорной сделки, отсутствие прямого подтвержденного доказательным образом волеизъявления представляемого им собственника отчуждаемого имущества на осуществление отчуждения спорного имущества, в том числе по заниженной цене, возникновение конфликта между представляемым и представителем, предшествующего заключению спорных сделок, исключает по мнению апелляционного суда возможность признания правомерности реализации Трофимовым В.А. полномочий представителя в спорных сделках.

В силу указанного обстоятельства ошибочными являются доводы жалоб о необоснованности привлечения Трофимова В.А. к участию в процессе в качестве ответчика.

Доводы ответчика о том, что это именно он (Трофимов В.А.) создавал данное общество, является его фактическим правообладателем, а истец являлся номинальным владельцем долей в уставном капитале, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку мотивы последовательной передачи Трофимовым В.А. своей супруге Трофимовой Н.Д., а в дальнейшем Трофимовой Н.Д. истцу Трофимову М.В. право собственности на доли в уставном правового значения для разрешения данного спора не имеет, так как собственником данных долей в уставном капитале с 2008 года являлся Трофимов М.В., в связи с чем только он как собственник вправе принять решение об отчуждении данного имущества, дать соответствующие указания своему представителю.

То обстоятельство, что доверенность, на основании которой Трофимовым В.А. совершались спорные сделки от имени Трофимова М.В., на момент совершения сделки являлась действующей, не была отозвана и данной доверенностью истец предоставил своему отцу неограниченные полномочия по решению вопросов, в том числе об отчуждении принадлежащего истцу имущества и определении стоимости этого имущества, само по себе не свидетельствует о добросовестном поведении Трофимова В.А., с учетом установления конфликта интересов между Трофимовым В.А. и Трофимовым М.В. на момент совершения спорных сделок, заинтересованности Трофимова В.А. в отчуждении спорного имущества в пользу обществ, с учредителем которого он состоял в личной связи.

Судебной коллегией дополнительно отмечается различие правовой природы доверенности как письменного уполномочия, выдаваемого одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ), то есть документа, прямо подтверждающего объем предоставленных полномочий представителю для оценки таковых третьими лицами, намеренными вступить в правоотношения с представляемым путем взаимодействия с представителем, и подлежащих исполнению поверенным (представителем) указаний доверителя (представляемого), по существу выражающим волю последнего на совершение определенных правовых действий (пункт 1 статьи 973 ГК РФ).

Третьи лица, знакомясь с содержанием представленной им доверенности представителя, исходят из презумпции наличия у последнего соответствующих указаний доверителя (представляемого). Однако, в отношениях непосредственно доверителя (представляемого) и поверенного (представителя) данная презумпция не применяется, в силу действия положений об исполнении именно заявленных (фактически существующих) указаний, при установлении прямого исключения из данного правила положениями пунктов 2, 3 статьи 973 ГК РФ, не имеющих места в рассматриваемой ситуации.

При этом, самостоятельная подмена указанной воли доверителя (представляемого) при отсутствии выражения таковой, по усмотрению поверенного (представителя), по общему правилу является недопустимой, как искажающая сущность института представительства дееспособных лиц. Доказательств наличия оснований отступления от отмеченного общего правила (пункты 2, 3 статьи 973 ГК РФ), либо подтверждения наличия соответствующих указаний доверителя на совершение спорных сделок, их бесспорного последующего одобрения (подтверждения) материалы дела не содержат.

В силу изложенного, отклоняются доводы Трофимова В.А. о наличии у него исключительной самостоятельности при определении возможности самого факта распоряжения имуществом Трофимова М.В. на основании отмеченной доверенности, помимо выражения воли самого Трофимова М.В..

Ссылки апеллянтов на определение Верховного суда РФ от 22.07.2019 N 307-ЭС19-10667 отклоняются, так как обстоятельства рассматриваемых дел различны, а именно в основу требований по настоящему делу положены доводы о действиях Трофимова В.А. в ущерб интересах представляемого, при отсутствии соответствующих указаний, а не оспаривание самого факта выдачи доверенности.

Как верно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что оспариваемые сделки были удостоверены нотариусом, само по себе не исключает возможность их оспаривания, в том числе по приведенным основаниям.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены обязательные требования к нотариальному удостоверению сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества. При этом пунктами 13-14 данной статьи установлены функции нотариуса по совершению действий, связанных с нотариальным удостоверением таких сделок.

Так, согласно пункту 13 статьи 21 нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона). Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Пунктом 13.1 установлены виды документов, подтверждающих возникновение прав продавца на отчуждаемую им долю в уставном капитале, а пунктом 14 установлена обязанность по подаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, в полномочия нотариуса не входит проверка обстоятельств наличия либо отсутствия сговора сторон сделки либо иных их противоправных действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале и вывод участников общества из его состава, а также обстоятельства причинения данной сделкой ущерба сторонам сделки.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о признании вышеуказанных двух сделок недействительными, поскольку установлены обстоятельства о наличии совместных действиях представителя, действовавшего по доверенности, (Трофимова В.А.) и другой стороны сделки (ООО "СК "Консоль" и ООО "ЛК "Консоль") в ущерб интересам представляемого (Трофимова М.В.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве последствий недействительности данных сделок суд первой инстанции правомерно применил двустороннюю реституцию путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно путем возврата в собственность истца выбывших из его правообладания долей в уставном капитале, и взыскания с истца в пользу ответчиком денежных сумм, уплаченных последними истцу по данным сделкам.

Также суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска к ООО "Сахснаб-Плюс", указав, что общество не являлось стороной оспариваемых истцом сделок, какие-либо права по данным сделкам к нему не перешли, тем самым оно не является надлежащим ответчиком по заявленному спору.

При таких обстоятельствах доводы апеллянтов о неправомерности заявления ООО "Сахснаб-Плюс" в качестве ответчика в исковом заявлении не принимаются во внимание, поскольку данное обстоятельство не привело к принятию решения, нарушающего права или законные интересы корпорации.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019 по делу N А59-4080/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов Е.Н. Шалаганова