Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2019 г. N 19АП-4058/19

город Воронеж

11 июля 2019 г.

Дело N А08-476/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 июля 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Осиповой М.Б.,

судей Капишниковой Т.И.,

Малиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ухтомской А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Компания Связьэнергомонтаж МО": Козлов С.В. - представитель по доверенности б/н от 10.01.2018, сроком до 31.12.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Срой" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2019 по делу N А08-476/2019 (судья Кретова Л.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Связьэнергомонтаж МО" (ИНН 5044059000, ОГРН 1075044001449) к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" (ИНН 3123384730, ОГРН 1163123059516) о взыскании 7 975 150 руб. задолженности по договорам поставки N 36 от 20.07.2017 и N 07/09/18 от 07.09.2018, 432 332 руб. 05 коп. неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Связьэнергомонтаж МО" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договорам поставки N 36 от 20.07.2017 и N 07/09/18 от 07.09.2018 в сумме 7 975 150 руб., неустойки за период с 06.11.2018 по 21.01.2019 в размере 432 332 руб. 05 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 65 037 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2019 заявленные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Компания Связьэнергомонтаж МО" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в требованиях о взыскании неустойки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что пунктом 7.1 спорного договора поставки определена дата окончания срока его действия - 31.12.2017. Положений о возможной пролонгации договор не содержат. При таких обстоятельствах, спецификации N 32 от 04.06.2018, N 33 от 13.06.2018, N 34 от 20.06.2018, N 35 от 26.06.2018, N 36 от 29.06.2018, N 37 от 05.07.2018, N 38 от 06.07.2018, N 39 от 09.07.2018, N 40 от 11.07.2018, N 41 от 12.07.2018, N 42 от 24.07.2018, N 43 от 26.07.2018, N 44 от 27.07.2018, N 45 от 30.07.2018, N 46 от 14.08.2018, N 47 от 14.08.2018, N 48 от 15.08.2018, N 49 от 21.08.2018, N 50 от 03.09.2018, N 51 от 03.09.2018, N 52 от 05.09.2018, N 54 от 10.09.2018являются самостоятельными договорами поставки.

С учетом изложенного, применение к указанным самостоятельным договорам поставки положений пункта 5.3 договора о неустойке является, по мнению ответчика, незаконным, поскольку подписанные сторонами спецификации таких условий не содержат. Расчет штрафных санкции необходимо производить на основании положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" не явились, лицо, участвующее в деле, извещено о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителей стороны.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав представителя лица, участвующего в деле, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.07.2017 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 36, по условиям пункта 1.1 которого истец принял на себя обязательства передать ответчику в собственность стойки вибрированные СВ 95-3; СВ 110-5; СВ 164-12 (товар), а ответчик - принять и оплатить товар.

Количество поставляемого товара, способ доставки, а также сроки поставки, цены и форма оплаты определяются сторонами в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель осуществляет 100 % предоплату за поставляемую продукцию на основании выставленного поставщиком счета в течение срока его действия.

В рамках договора поставки N 36 от 20.07.2017 сторонами подписаны спецификации N 1 от 20.07.2017, N 2 от 01.08.2017, N 3 от 07.08.2017, N 4 от 09.08.2017, N 5 от 14.08.2017, N 6 от 22.08.2017, N 7 от 23.08.2017, N 8 от 25.08.2017, N 9 от 28.08.2017, N 10 от 04.09.2017, N 11 от 08.09.2017, N 15 от 02.10.2017, N 16 от 12.10.2017, N 17 от 17.10.2017, N 18 от 23.10.2017, N 19 от 25.10.2017, N 20 от 27.10.2017, N 21 от 02.11.2017, N 22 от 13.11.2017, N 23 от 15.11.2017, N 32 от 04.06.2018, N 33 от 13.06.2018, N 34 от 20.06.2018, N 35 от 26.06.2018, N 36 от 29.06.2018, N 37 от 05.07.2018, N 38 от 06.07.2018, N 39 от 09.07.2018, N 40 от 11.07.2018, N 41 от 12.07.2018, N 42 от 24.07.2018, N 43 от 26.07.2018, N 44 от 27.07.2018, N 45 от 30.07.2018, N 46 от 14.08.2018, N 47 от 14.08.2018, N 48 от 15.08.2018, N 49 от 21.08.2018, N 50 от 03.09.2018, N 51 от 03.09.2018, N 52 от 05.09.2018, N 54 от 10.09.2018, в которых согласованы наименование и количество товара, сроки поставки, цена и порядок оплаты. При этом, последняя партия товара должна быть оплачена не позднее 10.10.2018.

Кроме того, 07.09.2018 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 07/09/18, по условиям пункта 1.1 которого истец принял на себя обязательства передать ответчику в собственность стойки вибрированные СВ 95-3; СВ 110-5; СВ 164-12 (товар), а ответчик - принять и оплатить товар.

Количество поставляемого товара, способ доставки, а также сроки поставки, цены и форма оплаты определяются сторонами в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В рамках договора поставки N 07/09/18 от 07.09.2018 сторонами подписаны спецификации N 1 от 07.09.2018, N 2 от 20.09.2018, в которых согласованы наименование и количество товара, сроки поставки, цена и порядок оплаты - не позднее 05.11.2018.

Во исполнение условий договоров поставки N 36 от 20.07.2017 и N 07/09/18 от 07.09.2018 истец поставил ответчику товар на общую сумму 18 936 950 руб., что подтверждается товарными накладными и актом сверки расчетов, подписанными со стороны ответчика без замечаний.

Однако ответчик поставленный товар оплатил частично, задолженность составила 10 475 150 руб., что подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 27.11.2018, подписанным со стороны ответчика без претензий.

В связи с наличием задолженности истец направил ответчику претензии N 968 от 07.12.2018 и N 969 от 07.12.2018 с требованиями об исполнении обязательств по договорам поставки N 36 от 20.07.2017 и N 07/09/18 от 07.09.2018.

Платежным поручением N 3122 от 29.12.2018 ответчик перечислил истцу 2 500 000 руб. с назначением платежа "оплата по акту сверки".

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, полагая свои права и законные интересы нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о то, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Давая правовую квалификацию заключенному сторонами договору, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что по своей правовой природе он является договором поставки, возникшее правоотношение регулируется нормами главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Исходя из положений пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Как следует из материалов дела, факт поставки ответчику и принятия им товара на сумму 18 936 950 руб. подтверждается материалами дела.

Однако полученный товар оплачен частично, размер образовавшейся задолженности ответчика перед истцом составил 7 975 150 руб.

Доказательства погашения данной задолженности в материалах дела отсутствуют.

Отклоняя ссылки ответчика на истечение срока действия договора поставки от 20.07.2017 N 36 - 31.12.2017, суд первой инстанции верно отметил, что истцом представлены подлинники договоров поставки, спецификаций и товарных накладных, которые подписаны со стороны ответчика и скреплены оттиском печати организации.

Согласно пункту 7.1 договора поставки N 36 от 20.07.2017 договор вступает в силу в день его подписания сторонами и действует до 31.12.2017. Окончание срока действия договора не влечет прекращения обязательств сторон по договору и не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (пункт 7.2).

Кроме того, сторонами к договору поставки N 36 от 20.07.2017 подписаны спецификации N 32 от 04.06.2018, N 33 от 13.06.2018, N 34 от 20.06.2018, N 35 от 26.06.2018, N 36 от 29.06.2018, N 37 от 05.07.2018, N 38 от 06.07.2018, N 39 от 09.07.2018, N 40 от 11.07.2018, N 41 от 12.07.2018, N 42 от 24.07.2018, N 43 от 26.07.2018, N 44 от 27.07.2018, N 45 от 30.07.2018, N 46 от 14.08.2018, N 47 от 14.08.2018, N 48 от 15.08.2018, N 49 от 21.08.2018, N 50 от 03.09.2018, N 51 от 03.09.2018, N 52 от 05.09.2018, N 54 от 10.09.2018, в которых указано, что спецификации являются приложениями к договору поставки N 36 от 20.07.2017.

Таким образом, заключив спецификации в 2018 году к договору N 36 от 20.07.2017 и согласовав в них существенные условия, стороны тем самым продлили действие договора.

Кроме того, истцом представлены подлинники договора поставки N 07/09/18 от 07.09.2018 и спецификаций к нему N 1 от 07.09.2018, N 2 от 20.09.2018, подписанные директором ответчика с проставлением оттиска печати ответчика.

Заявлений о фальсификации доказательств от ответчика не поступало. Таким образом, оснований для признания договора поставки N 07/09/18 от 07.09.2018 не заключенным не имеется. При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договорам поставки N 36 от 20.07.2017 и N 07/09/18 от 07.09.2018 в сумме 7 975 150 руб. подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сумма основной задолженности общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" перед обществом с ограниченной ответственностью "Компания Связьэнергомонтаж МО" подлежит взысканию в пользу истца в размере 7 975 150 руб.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 432 332 руб. 05 коп. за период с 06.11.2018 по 21.01.2019.

Применение мер гражданско-правовой ответственности является последствиями ненадлежащего исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьями 329-331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Условие о неустойке устанавливается сторонами договора по их обоюдному согласию и является одновременно способом обеспечения исполнения обязательств (пункт 1 статьи 329 ГК РФ) и способом защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с условиями пунктов 5.3 договоров поставки при несоблюдении покупателем сроков оплаты поставленной продукции, поставщик вправе требовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченной в срок продукции за каждый день просрочки платежа.

Проверив правильность представленного истцом расчёта неустойки, суд установил, что истцом верно определен период просрочки, количество дней его составляющих, размер неустойки рассчитан в соответствии с условиями договора поставки.

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не установил с учетом отсутствия заявления ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

С учетом установленного судом первой инстанции факта нарушения ответчиком обязательства по оплате товара требование истца о взыскании неустойки в размере 432 332 руб. 05 коп. является обоснованным.

Довод ответчика о необходимости расчета санкций по правилам статьи 395 ГК РФ является необоснованным с учетом выводов суда об осуществлении поставок товара в рамках заключенных договоров.

Ссылки ответчика на то, что поставка по спорным спецификациям товара являлась разовыми сделками не в раках вышеприведенного договора судом апелляционной инстанции отклоняется, как противоречащая содержанию представленных в материалы дела спецификаций.

Исходя из результата рассмотрения дела, с учетом положений статьи 110 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 65 037 руб.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2019 по делу N А08-476/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Срой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Б. Осипова

Судьи

Т.И. Капишникова Е.В. Малина