Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2019 г. N 09АП-23848/19

г. Москва

11 июля 2019 г.

Дело N А40-10307/19

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Верстовой М.Е., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маслакова Алексея Михайловича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 марта 2019 года по делу N А40-10307/19, принятое судьей Жежелевской О.Ю., по иску Маслакова Алексея Михайловича к ООО "ФинГоризонт" при участии третьего лица: ПАО "Соль Руси" о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи акций N 22-04/01 от 22.04.2017 между Маслаковым А.М. и ООО "ФинГоризонт", о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 213 356, 75 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Морозов А.Н. по доверенности от 01 февраля 2019(в порядке передоверия по доверенности от 03 июня 2019;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Маслаков Алексей Михайлович обратился в суд с иском к к ООО "ФинГоризонт" (ОГРН 1137746831595) при участии третьего лица: ПАО "Соль Руси" (ОГРН 1157746217738) о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи акций N 22-04/01 от 22.04.2017 между Маслаковым А.М. и ООО "ФинГоризонт", о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 213 356, 75 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением не согласился истец, подал апелляционную жалобу, в которой просит, отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, считает, считает решение суда первой инстанции не законным и не обоснованным, вынесенным с нарушением норм процессуального и материального права.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2019 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 22.04.2017 г. между ООО "ФинГоризонт" (продавец) и Маслаковым Алексеем Михайловичем (покупатель) был заключён договор купли-продажи акций N 22-04/01, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции: Эмитент: Публичное акционерное общество "Соль Руси", тип Акций: акции обыкновенные именные; форма выпуска: бездокументарная; государственный регистрационный номер выпуска Акций 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции 100 руб., количество 10 127 штук, цена одной акции 158 руб. (п. 1.1).

Согласно п. 1.2. договора, стороны считают условие о количестве акций существенным условием договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 1 600 066 руб. (п.1.3.).

Согласно п. 2.2.1 договора, продавец обязуется в течение 7 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода Акций в количестве, указанном в п. 1.1. настоящего договора на счет покупателя (п.2.2.1). Факт перечисления денежных средств в счет приобретения акций в размере 1 600 066 руб. подтверждается представленной в материалы дела квитанцией ООО "ФинГоризонт" к приходному кассовому ордеру N 742 от 22.04.2017.

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что при продаже акций руководители ООО "ФинГоризонт" заверили истца, что к концу 2017 ПАО "Соль Руси" должна была быть запущена первая линия завода по производству соли, однако на июнь 2018 года, на Белбажском месторождении не возведено ни единого строения, в то время как на сайте ПАО "Соль Руси" появляются однотипные положительные отзывы. Как следует из Пресс-релиза о решениях, принятых годовым Общим собранием акционеров июня 2017 года, опубликованного на сайте Официальном сайте Фондовой биржи ММВ, на годовом собрании ПАО "Соль Руси" прибыль Общества по результатам 2016 финансового года не распределялась в связи с ее отсутствием. Как указывает истец, акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании являются мошеннической схемы ("пирамиды") по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан. Кроме того, депозитарный договор с депозитарием -брокерской компанией, в нарушение действующего законодательства заключен не был. Условия о порядке перехода права собственности на акции договор также не содержит, в силу чего он также должен рассматриваться недействительный, так как стороны не достигли соглашения в надлежащей на то форме относительно процедуры передачи акций ПАО "Соль Руси".

Истец считает, что на момент заключения договора, информацией о фиктивности ПАО Руси" как соледобывающей компании он не обладал, а напротив, и был введен в заблуждение рекламной компанией данного организации, а также многочисленными выступлениями ее руководителей в качестве "экспертов" на телевидении и в интернете.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции о неправомерности заявленных требований, а также считает доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (статья 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (пункт 2 статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли - продажи.

Согласно условиям договора Ответчик принял обязательство передать в собственность Истца, а последний принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Соль Руси" номинальной стоимостью одной акции -100 рублей, на общую сумму 1 600 066 руб.

Истец оплатил Ответчику вышеуказанные акции в полном объеме, переход прав на ценные бумаги был учтен депозитарием, в настоящее время Истец является владельцем обыкновенных, бездокументарных именных акций ПАО "Соль Руси" в количестве, соответствующем условиям Договора купли-продажи акций.

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Согласно статье 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются: акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

На основании статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Истец заключил с Ответчиком Договор купли-продажи акций ПАО "Соль Руси", по которому Ответчик передал в собственность Истца акции ПАО "Соль Руси" в оговоренном количестве.

В соответствии с условиями Договора Ответчик полностью и надлежащим образом осуществил все действия, необходимые для перевода акций на счет депо Истца, последний стал акционером - владельцем обыкновенных именных акций ПАО "Соль Руси" в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие документы. Истец приобрел акции ПАО "Соль Руси" и, являясь акционером указанного общества, получил права на управление обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно порядку, установленному указанным законом, получение дивидендов не может быть гарантировано и возможно в случае получения Обществом прибыли. Любые вопросы, связанные с владением акциями ПАО "Соль Руси", должны решаться истцом, являющимся акционером Общества, непосредственно с ПАО "Соль Руси" на основании и с учетом положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Переход прав Истца на акции был зарегистрирован депозитарием, что Истцом не опровергается.

Доводы о том, что истец был введен в заблуждение продавцом относительно коммерческой привлекательности и последующей прибыльности истца за счет приобретаемого имущества, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку относимых и допустимых доказательств умышленности действий ответчика истцом суду не представлено, при этом, предполагая приобретённое имущество для последующего извлечения прибыли, истец не был лишен возможности получить независимую оценку приобретаемого имущества, в этой связи, свои личные просчеты и субъективное восприятие бесполезности приобретенных акций, истец пытается переложить на продавца.

Также суд первой инстанции верно указал на то, что истец приобрел акции ПАО "Соль Руси" и, являясь акционером указанного общества, получил права на управление обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно порядку, установленному указанным законом, получение дивидендов не может быть гарантировано и возможно в случае получения Обществом прибыли. Любые вопросы, связанные с владением акциями ПАО "Соль Руси", должны решаться истцом, являющимся акционером Общества, непосредственно с ПАО "Соль Руси" на основании и с учетом положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Поскольку истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи акций намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, они не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 марта 2019 года по делу N А40-10307/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

М.Е. Верстова Б.В. Стешан