Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 г. N 01АП-940/24 по делу N А39-7059/2023

г. Владимир

18 марта 2024 г.

Дело N А39-7059/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Э.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - акционерного общества "Мордовцемент" - Кузнецовой А.И. по доверенности от 19.12.2023 сроком действия по 31.12.204 (диплом);

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Концерн Цемент", акционерного общества "Новый регистратор" - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Мордовцемент" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.12.2021 по делу N А39-7059/2023 по иску акционерного общества "Мордовцемент" (ОГРН 1021301578220, ИНН 1322116731) к обществу с ограниченной ответственностью "Концерн Цемент" (ОГРН 1187746423270, ИНН 9723046162), акционерному обществу "Новый регистратор" (ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354) о признании акций бесхозными,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Мордовцемент" (далее АО "Мордовцемент") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Концерн Цемент" (далее ООО "Концерн Цемент"), акционерному обществу "Новый регистратор" (далее АО "Новый регистратор") о признании 10 штук акций бесхозяйными ( брошенными) и о зачислении их на счет эмитента.

Исковые требования основаны на статьях 128, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что акционер АО "Мордовцемент" - ЗАО "Концерн Цемент" 19.04.2018 прекратило свою деятельность в прежней организационно-правовой форме в связи с преобразованием в ООО "Концерн Цемент". Однако документы для внесения изменений в сведения о зарегистрированном лице в реестре акционеров регистратору представлено не было, своим бездействием данный акционер существенно затрудняет деятельность акционерного общества.

Ответчик АО "Новый регистратор" с иском согласился.

Решением от 19.12.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований АО "Мордовцемент" отказал.

АО "Мордовцемент", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 19.12.2021 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, с судебной оценкой которых истец не согласен. При этом заявитель считает необоснованным возложение на него судом обязанности по розыску акционера, указывает, что данная обязанность корпоративным Законом на эмитента не возложена.

Также, заявитель обращает внимание на сложившуюся судебную практику, сформированную Верховным Судом Российской Федерации в определениях N 304-ЭС22-10636, N 306-ЭС22-13675, которая судом во внимание не принята.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 16.05.2018 в качестве юридического лица было зарегистрировано АО "Мордовцемент". Уставной капитал данного общества поделен на 152 298 акций, номинальной стоимостью 500 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D.

Обязанности по ведению реестра ценных бумаг АО "Мордовцемент" возложены на АО "Новый регистратор".

Согласно данным реестра акционеров, ЗАО "Концерн Цемент", лицевой счет 1527, является владельцем 10 обыкновенных именных акций АО "Мордовцемент".

Ссылаясь на то, что 19.04.2018 ЗАО "Концерн Цемент" прекратило свою деятельность в указанной организационно-правовой форме путем преобразования в ООО "Концерн Цемент", истец указывает, что после преобразования ООО "Концерн Цемент" документы для внесения изменений в реестр акционеров АО "Мордовцемент" регистратору не представило, участия в собраниях акционеров не принимало, истец полагает, что тем самым истец отказался от права собственности на принадлежащие ему 10 штук акций АО "Мордовцемент". Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Мордовцемент" с настоящим иском в суд.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Для признания движимых вещей брошенными необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от права собственности.

С выводами арбитражного суда апелляционная инстанция согласна.

Обращаясь в суд с настоящим иском АО "Мордовцемент" указало, что акционер АО "Мордовцемент" - ЗАО "Концерн Цемент" 19.04.2018 прекратило свою деятельность в прежней организационно-правовой форме в связи с преобразованием в ООО "Концерн Цемент". После указанного преобразования ООО "Концерн Цемент" документы для внесения изменений в сведения о зарегистрированном лице в реестр акционеров регистратору не представило, таким образом в реестре ценных бумаг владельцем 10 штук обыкновенных именных акций по-прежнему числится ЗАО "Концерн Цемент".

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Т.е. юридическое лицо не прекращает свою деятельность.

В данном случае правоспособность реорганизованного юридического лица ООО "Концерн цемент" подтверждена выпиской из ЕГРЮЛ. Анализ открытых данных, в частности картотеки арбитражных дел, свидетельствует об участии представителей ответчика в судебных спорах (дела NoА40-197344/2020, N А40-79819/2022), что подтверждает наличие заинтересованности участников ООО "Концерн цемент" в хозяйственной деятельности данного общества, а также в принадлежащей ему собственности, в частности и в виде ценных бумаг.

Доказательств того, что ценные бумаги были брошены данным собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности на ценные бумаги материалы дела не содержат. При этом неучастие акционера (ЗАО "Концерн цемент" - в настоящее время ООО "Концерн цемент") в жизни общества не умаляет его право собственности на спорные ценные бумаги.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд обоснованно счел, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственник указанных акций является действующим юридическим лицом, воля последнего на отказ от права собственности на ценные бумаги не установлена.

Ссылка истца на судебную практику (определения Верховного Суда Российской Федерации N 304-ЭС22-10636, N 306-ЭС22-13675) в данном случае не может быть принята во внимание, поскольку указанные судебные акты постановлены на иных фактических обстоятельствах: определениями Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС22-13675 и N 304-ЭС22-10636 констатирован факт ликвидации акционера - юридического лица. После ликвидации юридического лица никакого универсального правопреемства не происходит и никакие права в отношении имущества третьим лицам не передаются. В такой ситуации акции не могут длительное время числиться за лицом, правоспособность которого прекращена. В то время как в настоящем деле правоспособность акционера не прекращена.

Таким образом, доводы заявителя жалобы являются ошибочными, основанными на неправильном толковании фактических обстоятельств во взаимосвязи с положениями корпоративного и гражданского законодательства. На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отсутствуют. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.12.2023 по делу N А39-7059/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Мордовцемент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова