Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 г. N 10АП-16487/19

г. Москва

19 сентября 2019 г.

Дело N А41-20104/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,

при участии в заседании:

от ООО "ЭКО ФЕРМА 48" - представитель не явился, извещён;

от ИП Астаховой Н.В. - представитель Чернова Н.В. по доверенности от 11 апреля 2019 N 50АБ2977179, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЭКО ФЕРМА 48" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2019 года по делу N А41-20104/19, принятое судьей Неяскиной Е.А.,

по иску ИП Астаховой Н.В. к ООО "ЭКО ФЕРМА 48" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Астахова Надежда Владимировна (далее - ИП Астахова Н.В., предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭКО ФЕРМА 48" (далее - ООО "ЭКО ФЕРМА 48", общество, ответчик) о взыскании 3 265 050 руб. 49 коп. задолженности по соглашению о переводе долга от 21.05.2018 к договору поставки молока N 24/08/2017-АН от 24.08.2017, 205 037 руб. 88 коп. законных процентов за пользование денежными средствами по соглашению о переводе долга от 21.05.2018 начисленные на основании статьи 317.1 ГК РФ за период с 22.05.2018 по 18.02.2019, 205 037 руб. 88 коп. процентов за просрочку исполнения денежного обязательства по соглашению о переводе долга от 21.05.2018 начисленных на основании статьи 395 ГК РФ за период с 22.05.2018 по 18.02.2019, 41 376 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

До принятия судебного акта по делу истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил о взыскании 3 090 070 руб. 60 коп. задолженности по соглашению о переводе долга от 21.05.2018 к договору поставки молока N 24/08/2017-АН от 24.08.2017, 2 025 550 руб. 54 коп. пени за просрочку исполнения обязательства, начисленных за период с 29.08.2017 по 14.03.2019, 337 484 руб. 68 коп. законных процентов за пользование денежными средствами по соглашению о переводе долга от 21.05.2018 начисленных на основании статьи 317.1 ГК РФ за период с 29.08.2017 по 14.03.2019, 205 037 руб. 88 коп. процентов за просрочку исполнения денежного обязательства по соглашению о переводе долга от 21.05.2018 начисленных на основании статьи 395 ГК РФ за период с 22.05.2018 по 18.02.2019, 41 376 руб. расходов по оплате государственной пошлины в сумме (том 2, л.д. 116-120).

С учетом положений пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 уточнения в части взыскания неустойки судом первой инстанции не приняты, поскольку данное требование, заявленное истцом, является дополнительным исковым требованием, которое не было заявлено при подаче искового заявления, и может быть заявлено самостоятельно, а не в рамках настоящего дела. В остальной части уточнения судом первой инстанции приняты.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2019 по делу N А41-20104/2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен индивидуальный предприниматель Малышева (Толкачева) Екатерина Игоревна (том 1, л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2019 года по делу N А41-20104/19 заявленные требования удовлетворены (том 2 л.д. 150-153).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЭКО ФЕРМА 48" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "ЭКО ФЕРМА 48", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ИП Астаховой Н.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24.08.2017 между ИП Астаховой Н.В. (поставщик) и ИП Толкачевой Е.И. (покупатель) заключен договор N 24/08/2017-АН поставки молока (том 1, л.д. 39-42).

Согласно пункту 2.1. договора поставки поставщик в течение срока действия договора поставляет покупателю, а покупатель принимает и оплачивает молоко в соответствии с условиями договора.

Право собственности на партию (часть партии) молока переходит к покупателю в момент окончания перекачки молока в цистерну поставщика (уполномоченного им перевозчика) (пункт 2.4).

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки, поставка молока производится в соответствии со спецификацией количества поставляемого молока (приложение N 1 к договору), определяющей общее количество (литры) поставляемого молока, и графиком поставки (приложение N 2 к договору), на основании которого стороны определяют сроки поставки и уточняют количество молока на соответствующий период.

Согласно пункту 5.3. договора поставки, сторонами согласовано, что оплата осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение трех банковских дней с момента отгрузки.

Поставщик во исполнение условий договора N 24/08/2017-АН поставки молока от 24.08.2017 произвел поставку товара на общую сумму 15 978 281 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными уполномоченными представителями сторон.

Покупатель свои обязательства по оплате исполнял не своевременно и не в полном объеме.

21.05.2018 между ИП Толкачевой Е.И. (первоначальный кредитор), ООО "ЭКО ФЕРМА 48" (новый должник) и ИП Астаховой Н.В. (кредитор) заключено трехстороннее соглашение о переводе долга (том 1, л.д. 19-21).

Согласно пункту 1.1 соглашения первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя денежное обязательство первоначального должника перед кредитором по уплате основного долга в размере 8 454 127 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между первоначальным должником и кредитором, подписанным ими по состоянию на 21.05.2018 и законных процентов по статье 317.1, начисленных за просрочку исполнения обязательства в размере 174 979 рублей 89 копеек по состоянию на 21.05.2018 (том 1, л.д. 24-25).

Денежное обязательство первоначального должника возникло из договора N 24/08/2017-АН поставки молока от 24.08.2017, заключенного между первоначальным должником (покупателем) и кредитором (поставщиком).

Сумма поставленной продукции по договору составила 15 978 281 руб., сумма оплаты 7 524 154 рублей по состоянию на 21.05.2018.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения с момента подписания настоящего соглашения к новому должнику переходят обязанности первоначального должника по договору в части уплаты кредитору суммы, указанной в пункте 1.1 соглашения.

Перевод обязанностей по договору не означает переход к новому должнику прав первоначального должника.

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что с момента подписания настоящего соглашения обязанности первоначального должника перед кредитором по договору прекращаются.

Согласно пункту 2.1 соглашения новый должник обязан погасить принятый на себя долг по договору путем перечисления кредитору суммы долга в рублях в размере 8 629 106 рублей 89 копеек.

Срок уплаты долга по договору - согласно графику погашения задолженности.

В соответствии с пунктом 2.4 соглашения перевод долга с первоначального должника на нового должника является возмездным.

За перевод долга первоначальный должник уплачивает новому должнику сумму в размере 86 291 рублей 07 копеек путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового должника.

Соглашение о переводе долга от 21.05.2018 вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств, предусмотренных соглашением (пункт 6.1. соглашения).

Пунктом 6.2. установлено, что перевод долга считается состоявшимся с момента подписания всеми сторонами настоящего соглашения.

В соответствии с представленным в материалы дела соглашением, соглашение подписано сторонами и скреплено печатями организаций.

Сторонами согласован график погашения задолженности, указанной в приложении N 1 к соглашению и являющийся неотъемлемой частью соглашения (л.д.22).

Согласно графику предусмотрена ежемесячная оплата долга в следующие сроки - 22.05.2018, 31.05.2018, 30.06.2018, 31.07.2018, 31.07.2018, 31.08.2018, 30.09.2018.

Ответчик свои обязательства по оплате в установленные графиком сроки не исполнил в полном объеме, в результате чего образовалась задолженность перед истцом в сумме 3 090 070 рублей 60 копеек.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность и проценты (том 1, л.д. 15).

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствие со статьей 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (пункт 1).

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга (пункт 2).

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (пункт 3).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что условия соглашения о переводе долга от 21.05.2018 не противоречат положениям главы 24 ГК РФ.

Соглашение, в соответствии с нормами права, регулирующими порядок перевода долга, содержит как согласие кредитора на перевод долга, так и все условия, позволяющие определить, по какому обязательству произведен перевод долга на ООО "ЭКО ФЕРМА 48".

В рассматриваемом случае факт поставки истцом товаров, их получение ответчиком без замечаний подтвержден представленным в материалы дела товарные накладные, подписанные уполномоченными представителями сторон, а также подписанные с двух сторон акты сверки взаимных расчетов (том 1, л.д. 94-150, том 2, л.д. 2-115).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по оплате в полном объеме стоимости поставленного товара в материалы дела не представлено.

Таких доказательств также не представлено в суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по оплате поставленного товара заявлено обоснованно и удовлетворено судом правомерно.

Истцом произведено начисление процентов по статье 317.1 ГК РФ в связи с неоплатой суммы задолженности, обязательства по оплате которой, были переданы ответчику на основании соглашения о переводе долга от 21.05.2018.

По смыслу статей 391, 392 ГК РФ перевод долга предполагает переход обязанностей от должника к другому лицу с согласия кредитора, в результате которого происходит перемена лиц в обязательстве при сохранении содержания самого обязательства. При этом новый должник принимает на себя долг первоначального должника в том объеме, в котором этот долг лежал на первоначальном должнике, включая уплату процентов, неустойки и другие санкции.

Согласно пункту 1 статьи 317.1 ГК РФ, в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьей 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами.

Необходимым условием для начисления процентов на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами по статье 317.1 ГК РФ является наличие соответствующего положения в законе или заключенном между сторонами договоре.

Из условий соглашения о переводе долга от 21.05.2018 следует, что первоначальный должник передает, а новый должник полностью принимает на себя обязательства первоначального должника перед истцом по оплате задолженности по договору N 24/08/2017-АН поставки молока от 24.08.2017.

Согласно пункту 4.1 соглашения о переводе долга от 21.05.2018, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему соглашению стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В случае нарушения графика погашения платежей приложение N 1 кредитору начисляются законные проценты по статье 317.1 ГК РФ от суммы принятого долга согласно пункту 2.1. соглашения.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Ответчик представленный истцом расчет не оспорил, контррасчет не представил.

Таким образом суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 337 484 рублей 68 копеек процентов за период с 29.08.2017 по 14.03.2019, начисленных по статье 317.1 ГК РФ.

Кроме того, истцом также заявлено требование о взыскании процентов за просрочку исполнения денежного обязательства по соглашению о переводе долга от 21.05.2018 начисленные на основании статьи 395 ГК РФ за период с 22.05.2018 по 18.02.2019 в сумме 205 037 руб. 88 коп.

На основании пункта 4.1 соглашения о переводе долга от 21.05.2018 за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Соглашению стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Обязательства ООО "ЭКО ФЕРМА 48" возникли в силу ненадлежащего исполнения ИП Толкачевой Е.И. обязанности оплаты по договору N 24/08/2017-АН поставки молока от 24.08.2017.

Пунктом 6.2. договора поставки, предусмотрено, что за несвоевременную оплату поставленного Молока покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 15 % от подлежащей оплате суммы.

Пунктом 1.3. соглашения о переводе долга от 21.05.2018 предусмотрено, что с момента подписания настоящего соглашения обязанности первоначального должника перед кредитором по договору прекращаются.

Таким образом, после подписания соглашения о переводе долга от 21.05.2018, обязательства по оплате неустойки прекратились, в связи с чем, истцом произведено начисление процентов с даты, следующей после подписания соглашения. Представленный истцом расчет судом апелляционной инстанции проверен и признан верным.

Поскольку, обязательства по оплате за поставленный товар в установленные соглашением сроки ответчиком не исполнены, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 РФ согласно представленному истцом расчету, произведенному за период с 22.05.2018 по 18.02.2019 исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, в общем размере 205 037 рублей 88 копеек.

Довод заявителя апелляционной жалобы о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами несостоятелен исходя из разъяснений, данных в четвертом абзаце пункта 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

При таких обстоятельствах заявление ответчика о снижении размера процентов в порядке статьи 333 ГК РФ удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2019 года по делу N А41-20104/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич