Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2019 г. N 05АП-4399/19

г. Владивосток

12 июля 2019 г.

Дело N А51-20081/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, А.С. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания",

апелляционное производство N 05АП-4399/2019

на решение от 16.05.2019 судьи А.А. Лошаковой

по делу N А51-20081/2018 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" (ИНН 2509063705, ОГРН 1092509000352)

к обществу с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы" (ИНН 2536197761, ОГРН 1082536000898),

третьи лица: индивидуальный предприниматель Смолик Светлана Петровну, индивидуальный предприниматель Дороган Евгения Викторовна

о взыскании 11 806 615 руб. 18 коп.,

при участии:

от истца: В.Ю. Михайленко, по доверенности от 23.11.2017, сроком действия на 3 года, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" (далее - истец ООО "Теплосетевая компания") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приморские коммунальные системы" (далее - ответчику, ООО "Приморские коммунальные системы", ООО "ПКС") о взыскании 11 806 615 руб. 18 коп. стоимости улучшений арендованного имущества, указанного в приложении N 1 к договору аренды имущества N 01-01/14 от 22.01.2014.

Определением суда от 04.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, индивидуальный предприниматель Смолик Светлана Петровна (далее - ИП Смолик С.П.), индивидуальный предприниматель Дороган Евгения Викторовна (далее - ИП Дроган Е.В.).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 16.05.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Теплосетевая компания" обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей правовой позиции апеллянт указывает, что предметом заявленных требований является взыскание задолженности по договору аренды имущества N 01-01/14 от 22.01.2014, в связи с чем признание вышеуказанного договора недействительным противоречит вышеуказанным правовым нормам, поскольку самостоятельное требование ответчика в рамках возможного встречного иска о признании договора недействительным, последним, не заявлялось. Доказательства произведённых улучшений и переписка сторон имеется в материалах дела. Таким образом, действия сторон свидетельствуют о том, что стороны, действуя добросовестно, находились фактически в договорных отношениях. Доказательств возврата имущества собственнику - ООО "ПКС", в материалах дела не имеется; на момент вынесения судом решения спорное имущество используется ООО "Теплосетевая компания".

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 жалоба ООО "Теплосетевая компания" принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 10.07.2019.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из материалов дела коллегией установлено следующее.

10.10.2012 ООО "ПКС" (продавец) и ИП Смолик М.Ю. (покупатель) заключили договор б/н купли - продажи имущества (далее - договор купли-продажи), по условиям которого ООО "ПКС" продал, а ИП Смолик М.Ю. купил имущество согласно Приложению N 1, а именно: системы трубопроводов и оборудование, предназначенных для предоставления услуг водоснабжения и водоотведения; здания насосных станций (здания/сооружения), расположенные на территории Партизанского городского округа Приморского края.

27.11.2012 в ЕГРП зарегистрировано право собственности ИП Смолик М.Ю. на спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.07.2016 по делу N А51-10560/2015 ООО "ПКС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 29.11.2017 по делу N А51-10560/2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018, договор б/н купли-продажи имущества от 10.10.2012 признан недействительной сделкой.

Вместе с тем, 22.01.2014 ИП Смолик С.П. (арендодатель) и ООО "Теплосетевая компания" (арендатор) заключили договор N 01-01/14 аренды имущества (далее - договор аренды).

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает, арендатор принимает в аренду имущество, расположенное в г.Партизанск Приморского края в количестве и составе (с оборудованием), указанном в Приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 2.3.2. договора арендатор обязан поддерживать имущество в надлежащем техническом состоянии, нести расходы, связанные с эксплуатацией арендованного имущества в полном объеме за свой счет, осуществлять текущий и капитальный ремонт.

Согласно пункту 2.3.5 договора все неотделимые улучшения и изменения, произведенные в ходе проведенных капитальных ремонтов по согласованию сторон, будут являться Собственностью Собственника имущества, при этом 50% стоимости понесенных затрат на капитальный ремонт по согласованию сторон и собственника имущества могут быть отнесены на погашение арендных платежей.

Дополнительным соглашением от 03.02.2014 стороны договора аренды уменьшили сумму арендной платы до 429 802 руб. 87 коп. в месяц.

Дополнительным соглашением от 29.12.2014 стороны договора аренды изменили размер арендной платы на - 486 316 руб. 67 коп. в месяц.

Согласно соглашению N 2/Д/1 от 01.07.2015 о перемене лиц в обязательствах по договору аренды, ИП Дороган Е.В. приняла на себя права и обязанности арендодателя по договору.

Дополнительным соглашением от 05.12.2016 стороны договора аренды уменьшили сумму арендной платы до 352 291 руб. 84 коп. в месяц.

Дополнительным соглашением от 30.12.2016 к договору аренды имущества, срок аренды продлен до 30.12.2026.

Как указал истец, в 2014 - 2017 годах ООО "Теплосетевая компания" произведены работы по улучшению и изменению арендуемого имущества, в результате которых по итогу 1 полугодия 2015 (с учетом имевшейся ранее дебиторской задолженности за 2014 год) у ИП Смолик С.П. образовалась дебиторская задолженность перед ООО "Теплосетевая компания" на сумму 1 199 422 руб. 32 коп., за период с 01.07.2015 по 31.12.2017; у ИП Дороган Е.В. перед ООО "Теплосетевая компания" образовалась задолженность па сумму 10 607 192 руб. 86 коп.

Истец, учитывая признание договора купли-продажи от 10.10.2012 недействительным в рамках дела N А51-10560/2015, полагает, что указанные задолженности третьих лиц на общую сумму 11 806 615 руб. 18 коп. являются задолженностью собственника имущества ООО "ПКС" перед ООО "Теплосетевая компания" по договору аренды имущества N 01-01/14 от 22.01.2014.

22.08.2018 истец направил ответчику претензию N 1967 о существующей задолженности. Поскольку задолженность ответчиком не была оплачена, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 616 ГК РФ определено, что арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок. Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право, в том числе произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 623 ГК РФ стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Приморского края от 29.11.2017 по делу N А51-10560/2015 договор б/н купли-продажи имущества от 10.10.2012, заключенный между ООО "ПКС" и ИП Смолик М.Ю., признан недействительной сделкой, суд применил последствия недействительности сделки, в виде возврата перечисленного имущества из чужого незаконного владения Смолика М.Ю., Смолик С.П., Дорган Е.В. в собственность ООО "Приморские коммунальные системы".

Указанными судебными актами по делу N А51-10560/2015, представленными в качестве доказательств по рассматриваемому делу судами установлено, что 28.11.2013 ИП Понькин В.В. и ИП Смолик М.Ю. заключили соглашение о прекращении обязательств соглашением сторон, на основании которого Понькиным В.В. в ЕГРП зарегистрировано право собственности на спорные объекты (кроме пяти, оставшихся во владении у Смолика М.Ю.).

06.12.2013 Понькин В.В. (продавец) и ИП Смолик С.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи N 8 на спорные объекты (кроме пяти, оставшихся во владении у Смолика М.Ю.).

01.07.2015 ИП Смолик С.П. (продавец) и ИП Дороган Е.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи N 1 на часть спорных объектов.

Признавая недействительным договор б/н купли-продажи имущества от 10.10.2012, суды в судебных актах по делу N А51-10560/2015 пришли к выводу, что действительная воля сторон при заключении договора б/н купли-продажи имущества от 10.10.2012 направлена на безвозмездную передачу имущества от общества "ПКС" ИП Смолику М.Ю., в связи с чем являются ничтожными все вышеуказанные сделки, в том числе, Соглашение N 3 от 28.11.2013, заключенное между ИП Понькиным В.В. и ИП Смоликом М.Ю., о прекращении обязательств соглашением сторон, на основании которого Понькиным В.В. в ЕГРП зарегистрировано право собственности на спорные объекты (кроме пяти, оставшихся во владении у Смолика М.Ю.).

Поскольку покупатель Понькин В.В. приобрел право собственности на спорное имущество по ничтожной сделке, то он не вправе был распоряжаться имуществом, в том числе путем его продажи, как и его последующие приобретатели, из чего следует, что договоры купли-продажи: от N 8 от 06.12.2013, заключенный между ИП Понькиным В.В. (продавец) и ИП Смолик С.П. (покупатель), N 1 от 01.07.2015, заключенный между ИП Смолик С.П. (продавец) и ИП Дороган Е.В. (покупатель) являются недействительными (ничтожными).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление Пленума N 73) в соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договор аренды заключен не собственником, данный договор является недействительным (ничтожным) на основании статей 168 и 608 ГК РФ.

На основании изложенного, с учетом признания недействительным договора купли-продажи имущества от 10.10.2012 и последующих договоров купли-продажи в судебном порядке, суд первой инстанции обоснованно счел, что переход обязательств по спорному договору аренды не произошел, ответчик не является стороной спорного договора аренды.

Апеллянт также ссылается на наличие доказательств произведённых улучшений и переписку сторон, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о том, что стороны, действуя добросовестно, находились фактически в договорных отношениях.

Оценивая указанные доводы доводы апелляционной жалобы в части необходимости применения положений главы 34 ГК РФ, спорного договора аренды относительно распределения обязанности по осуществлению капитального ремонта, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Факт признания Арбитражным судом Приморского края в рамках дела N А51-10560/2015 договоров купли-продажи: N 8 от 06.12.2013, N 1 от 01.07.2015 недействительными (ничтожными) и, как следствие, признание недействительным договора аренды N 01-01/14 от 22.01.2014, свидетельствует о необоснованности прямого применения к требованиям по настоящему делу положений указанного договора, равно как и положений главы 34 ГК РФ, поскольку Понькин В.В. был не вправе распоряжаться имуществом, в том числе путем его продажи, как и его последующие приобретатели.

Учитывая установленные судом обстоятельства, отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на наличие между сторонами арендных отношений. Стоимость произведенных неотделимых улучшений не может быть взыскана с ответчика на основании статьи 623 ГК РФ, поскольку улучшения были произведены в период отсутствия договорных арендных отношений.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку, договор купли-продажи и договор аренды спорного имущества являются недействительными, переход обязательств арендатора к ответчику не произошел, исковые требования обоснованно отклонены судом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции по собственной инициативе не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, в связи с чем выводы суда о недействительности договора аренды, сделанные без заявления ответчиком соответствующего встречного требования, являются неправомерными, отклоняются, как несостоятельные, по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах, практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключённости и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Таким образом, оценка договора на его заключённость и действительность осуществляется в обязательном порядке, и не требует соответствующего волеизъявления истца.

Выводы о недействительности договора аренды N 01-01/14 от 22.01.2014 правомерно сделаны судом первой инстанции на основании судебных актов по делу N А51-10560/2015, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

В силу вышеизложенного, ошибочным и несоответствующим материалам дела является утверждение заявителя о том, что суд в отсутствие требований о признании договора недействительным, вышел за пределы заявленных требований при оценке спорного договора аренды.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ; правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности определенных обстоятельств, а именно: имел место факт приобретения или сбережения имущества одним лицом (ответчиком); приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица (истца); отсутствие правовых оснований для сбережения или приобретения имущества одним лицом за счет другого.

Как следует из материалов дела, доказательств возврата собственнику имущества, переданного истцу по договору аренды N 01-01/14 от 22.01.2014, не представлено, напротив, как указал истец, имущество по настоящее время используется ООО "Теплосетевая компания", фактическое состояние спорного имущество на данный момент не определено, в связи с чем, требование о взыскании стоимости неотделимых улучшений является преждевременным. Кроме того в настоящее время в силу вышеизложенного отсутствует факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Доводы заявителя о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу оспариваемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения. При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ИП Ситовой А.Н. отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 16.05.2019 по делу N А51-20081/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев А.С. Шевченко