Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. N 13АП-39535/23 по делу N А56-61209/2023

г. Санкт-Петербург

22 января 2024 г.

Дело N А56-61209/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Балакир М.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Зотовой А.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 10.01.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39535/2023) общества с ограниченной ответственностью "Агентство развития ИЖС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 по делу N А56-61209/2023 (судья Варенникова А.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агентство развития ИЖС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Невский Кэпитал Партнерс"

о взыскании неосновательного обогощения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство Развития ИЖС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Невскому Кэпитал Партнерс (общество с ограниченной ответственностью) Д.У. закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда "Центр Управления Недвижимостью-2) о взыскании обеспечительного платежа по договору N 04/ЗПИФН ЦУН-2 от 05.03.2022 в размере 60 500 000 руб., процентов за период с 21.06.2023 по 28.06.2023 в размере 99 452,05 руб., с последующим начислением процентов с 29.06.2023 по дату возврата платежа.

Решением от 11.10.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель, оспаривая выводы суда, указал, что ответчик не уведомил истца о наличии ограничений прав на земельные участки, в связи с чем в нарушение пункта 1 статьи 495 ГК РФ, пункта 1 статьи 37 ЗК РФ, ответчик не предоставил полную и достоверную информацию об отчуждаемых земельных участках, об обременениях и ограничениях их использования.

Кроме того, истец указывает, что в материалах дела отсутствуют подписанные сторонами акты приема-передачи градостроительных планов земельных участков, доказательства направления данных документов на адрес истца, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц, либо их вручения генеральному директору истца или иному лицу, действующему от имени истца по доверенности.

Вместе с тем имеющиеся ограничения использования земельных участков, которые стали известны истцу после заключения договора, существенны для истца, поскольку затрудняют использование участков в соответствии с тем проектом, для реализации которого они приобретались.

Более того, объекты недвижимости, являющиеся предметом договора, имеют ограничения прав на земельные участки в их использовании, предусмотренные статьей 56 ЗК РФ, тогда как в самом договоре, с учетом дополнительных соглашений к нему, указаны сведения только о части ограничений в использовании земельных участков.

Таким образом, по мнению истца, поскольку сторонами не достигнуто соглашение о предмете договора в части его использования с учетом всех имеющихся ограничений, установленных статьей 56 ЗК РФ, такой договор считается незаключенным, а денежная сумма, преданная истцом ответчику по незаключенному договору, является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возращению истцу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.03.2022 между сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 04/ЗПИФН ЦУН-2 в редакции дополнительных соглашений от 15.03.2022 б/н, от 15.06.2022 N 2, от 15.06.2022 N 3, от 25.07.2022 N 4, от 30.08.2022 N 5, от 28.10.2022 N 6, от 16.12.2022 N 7 и от 06.03.2023 N 8 (далее - договор), в соответствии с которым истец приобретал в собственность земельные участки с кадастровым номером 47:07:0410021:24 площадью 77777+/- 63 кв.м и с кадастровым номером 47:07:0410021:25 площадью 65723 +/- 57 кв.м, категория земель: земли насаленных пунктов. разрешенное использование: для малоэтажного (коттеджного) жилищного строительства, расположенные по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д, Юки (далее - Участки).

С учетом дополнительных соглашений стоимость участков установлена в сумме 600 000 000 руб. При этом порядок оплаты цены по договору установлен разделом 2.3., который предусматривает внесение обеспечительного платежа в размере 75 500 000 руб., а также последующее внесение 524 500 000 руб. в срок до 28.04.2023. за счет собственных и/или кредитных средств.

В соответствии с пунктом 4.5 договора (в редакции дополнительного соглашения N 8) в случае, если покупателем не исполнены обязательства, предусмотренные пунктом 2.3.1 договора, действие настоящего договора прекращается (расторгается) продавцом в одностороннем внесудебном порядке. При этом сумма обеспечительного платежа, оплаченная покупателем, остается у продавца.

Как указывает истец, во исполнение пункта 2.3.1 договора он перечислил ответчику обеспечительный платеж в размере 60 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 16.03.2022 N 25, от 21.03.2022 N 27 и от 15.06.2022 N 110.

В целях получения кредитных средств на приобретение Участков истец обратился в ПАО "Сбербанк России", который по результатам рассмотрения заявки отказал истцу в выдаче кредита в связи с тем, что в отношении Участков имеются ограничения. Так в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:0410021:24 имеются следующие ограничения: охранная зона кабеля низкого и высокого напряжения, охранная зона ВЛ низкого напряжения, охранная зона трансформаторной подстанции; в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:0410021:25 - охранная зона кабеля связи.

В связи с тем, что покупателю было отказано в выдаче кредитных средств на приобретение Участков, он не смог исполнить обязательство по оплате Участков, что послужило основанием для принятия ответчиком решения об отказе от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке в соответствии с пунктом 4.6 договора, о чем ответчик сообщил истцу уведомлением от 01.06.2023 N 94 с указанием на то, что сумма обеспечительного платежа возврату не подлежит, поскольку договор расторгнут по вине истца.

Однако истец с данной позицией ответчика не согласен и полагает, что оснований для удержания обеспечительного платежа не имеется, поскольку невозможность оплаты договора возникла из-за действий самого ответчика, не представившего истцу сведения о наличии в отношении Участков ограничений.

В целях возврата обеспечительного платежа истец направил в адрес ответчика претензию N 30 с требование осуществить возврат денежных средств, которая была оставлена ответчиком без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (статья 1105 ГК РФ).

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

Однако в данном случае речь идет о возврате обеспечительного платежа, уплаченного по договору купли-продажи.

В силу положений статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что у ответчика не имеется оснований для удержания обеспечительного платежа, так как невозможность приобретения Участков фактически связана с действиями самого ответчика, не уведомившего истца о наличии установленных в отношении Участков ограничений.

Факт перечисления обеспечительного платежа в размере 60 500 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 16.03.2022 N 25, от 21.03.2022 N 27 и от 15.06.2022 N 110 и признается ответчиком.

Вместе с тем ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылается на то, что до истца была доведена информация об ограничениях прав на Участки, обременениях Участков как в целом, так и на части Участков, указанных в Едином государственном реестре недвижимости, в том числе, перечисленных в договоре; о возможных притязаниях со стороны третьих лиц на Участки, в том числе не перечисленные в договоре. Заключая договор истец понимал и принимал на себя все риски, связанные с возможными притязаниями со стороны третьих лиц на Участки, возражений на приобретение Участков в период действия договора не имел (п.1.6 договора). О наличии ограничений и обременений указано в дополнительных соглашениях к договору, в которых описаны существующие на момент заключения договора ограничения и обременения.

Так ответчиком в обоснование заявленных доводов представлен в материалы дела нотариальный протокол осмотра от 25.08.2023 (78 АВ 1968832) компьютера модели IRU, инв. N 34174002, компьютера (портативный/ноутбук) модели Lenovo G780 20138, серийный номер СВ21794569 и мобильного телефона генерального директора ответчика - iPhone 7, серийный номер F4GTP7RWHG7K.

Указанным протоколом осмотра подтверждается, что информация (сведения) об Участках предоставлялась заинтересованной стороне также и до заключения договора на стадии переговоров между собственниками/конечными бенефициарами, руководителями сторон по вопросу отчуждения/приобретения Участков, определения организации, которая будет приобретателем Участков.

При этом, как утверждает ответчик, бенефициаром истца является Басина Виолетта Аркадьевна - единственный участник ООО "Агентство развития ИЖС", собственник ГК "Омакульма" и генеральный директор ООО "Омакульма". При этом вся группа компаний и непосредственно истец выступают под официальной торговой маркой OMAKULMA (идентификационный номер 773889).

До заключения договора ответчик предоставил всю имеющуюся у него информацию, касающуюся участков, истцу путем передачи 25.01.2022 контактному лицу истца ссылки на соответствующие документы, размещённые в электронном виде в папке "Покупателю по ЦУН-2" на ЯндексДиске в сети Интернет. В состав документов, размещённых в указанной папке на ЯндексДиске в сети Интернет, входили, в том числе, сканированные копии Градостроительных планов земельных участков (ГПЗУ) РФ-47-4-04-2-12-2021-0608 от 15.09.2021 и РФ-47-4-04-2-12-2021-0609 от 15.09.2021, Актов технологического присоединения Россети Ленэнерго от 08.04.2019 и от 29.11.2019.

Именно в переданных истцу вышеуказанных Градостроительных планах земельных участков содержится информация об ограничениях, на которые, истец ссылается в исковом заявлении.

Располагая, указанной информацией Басина В.А., являющаяся единственным участником истца, приняла решение и дала согласие на заключение между сторонами договора, которое засвидетельствовано ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Никитиной Н.Э. 05.03.2022 (78 АВ 1732064).

Кроме того, следует отметить, что, осматривая Участки до заключения договора, ответчик не мог не видеть наличия на них кабелей, линий электропередач и трансформаторных подстанций, и, следовательно, должен был понимать, что указанные объекты в силу закона обеспечены охранной зоной.

Проанализировав представленные ответчиком доказательства, суд приходит к выводу о том, что при заключении договора истец располагал сведениями о наличии спорных ограничений и, соответственно, принимая решение о приобретении Участков, должен был осознавать риски и последствия своих действий и возможность использования Участков при наличии спорных ограничений.

Договор и дополнительные соглашения нему подписаны истцом без замечаний и возражений, в судебном порядке не оспорен, как и односторонний отказ ответчика от исполнения договора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что приведенный истцом довод о невозможности оплаты Участков в связи с наличием спорных ограничений, о которых истец не знал при приобретении участков, является необоснованным. При неоплате договора у ответчика имелось право на отказ от исполнения договора в одностороннем порядке с удержанием как это предусмотрено пунктом 4.6. суммы обеспечительного платежа, уплаченной покупателем.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом установлены и полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 по делу N А56-61209/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

М.В. Балакир В.В. Черемошкина