Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 г. N 16АП-5710/17

г. Ессентуки

17 сентября 2019 г.

Дело N А63-9373/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авдыш М.С., при участии в судебном заседании от АО "Росагролизинг": Элифханова Н.И. (по доверенности от 29.12.2018) от конкурсного управляющего Ерошкина Д.В.: Обмочаева Р.А. (по доверенности от 10.01.2019), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 по делу N А63-9373/2017, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", с. Верхнерусское, ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430 принятое по заявлению акционерного общества "Росагролизинг" (г. Москва, ОГРН 1027700103210) об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору финансовой аренды от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 в сумме 152 179 817,22 руб., по договору финансовой аренды 02.06.2008 N 2008/С-5540 в сумме 1 258 655,24 руб., по договору лизинга от 26.05.2009 N 2009/АКМ-7638 в сумме 4 502 589,69 руб., по договору лизинга от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675 в сумме 67 794 990,11 руб.,

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 23.11.2017 (дата оглашения резолютивной части 16.11.2017) ООО "Ставрополь-Агролизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Д.В.

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в порядке норм Закона о банкротстве в периодическом издании газете "Коммерсантъ" N 220 от 25.11.2017.

АО "Росагролизинг" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлениями об установлении и включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам лизинга от 02.06.2008 N 2008/С-5540, от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675, от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961, от 26.05.2009 N 2009/АКМ- 7638 исходя из расчетов сальдо встречных обязательств с учетом принятых судом уточненных требований.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 по делу N А63-9373/2017 требование АО "Росагролизинг" о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 1 258 655,24 руб. по договору лизинга от 02.06.2008 N 2008/С-5540 выделены в отдельное производство. В удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 219 974 807,33 руб. по договорам лизинга N2009/ГПО-961 и N 2007/ГПО-675 отказано. Заявление акционерного общества "Росагролизинг", г. Москва, ОГРН 1027700103210, об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7638 от 26.05.2009 удовлетворено частично. Суд признал обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ставрополь-Агролизинг", с. Верхнерусское (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430) требования акционерного общества "Росагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-7638 от 26.05.2009 в размере 4 240 346 руб., из которых 3 806 408,27 руб. основного долга, 433 937,73 руб. санкции. Требования по санкциям учесть в группе "финансовые санкции".

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 по делу N А63-9373/2017 акционерное общество "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Ставрополь-Агролизинг", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Юрлизинг", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "Юрлизинг" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 по делу N А63-9373/2017 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 по делу N А63-9373/2017 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Поскольку таких возражений не поступило, законность и обоснованность определения по настоящему делу проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между заявителем (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) были заключены договора финансовой аренды (лизинга) от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 и от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675.

26.02.2016 заявитель-АО "Росагролизинг" расторг указанные договоры лизинга путем направления уведомления об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договоров N 2009/ГПО-961 и N 2007/ГПО-675 с исх. NЕП-18/7366-1 от 26.02.2016.

26.02.2016 АО "Росагролизинг" изъяло у должника- ООО "Ставрополь-Агролизинг" имущество, являющееся предметами указанных договоров лизинга. На дату изъятия имущества у должника перед заявителем по данным договорам задолженность по уплате лизинговых платежей отсутствовала. Делая такой вывод, суд исходит из нижеследующего. Согласно условиям договора N 2009/ГПО-961 (1 партия) с учетом дополнительного соглашения к нему, лизингополучатель оплачивает лизинговые платежи один раз в год-не позднее 13.09. каждого года (с 2013 по 2026 года). Сумма первого платежа составляла 11 939 077 руб. и была оплачена путем передачи ООО "Ставрополь-Агролизинг" АО "Росагролизинг" простого векселя серии СА N 001 согласно акту взаиморасчетов от 18.01.2010 и акту приема-передачи векселя от 18.01.2010.

Последующие два платежа на общую сумму 33 003 274 руб. уступлены по соглашению об уступке права требования N 1960036 от 26.02.2016.

По соглашению об уступке права требования N 1960036 от 26.02.2016 АО "Росагролизинг" (первоначальный кредитор и цедент) уступил, а ООО "АПХ "Лесная дача" (новый кредитор и цессионарий) приняло право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 (1 пария) за период с 13.09.2014 по 13.09.2015 на общую сумму 33 003 274 руб., возникшие в связи с просрочкой исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" (должником) своих обязательств в части перечисления платежей.

По договору лизинга N 2009/ГПО-961 (2 партия) первый платеж на сумму 9 414 924 руб. согласно графику платежей в Приложении N 2 к такому договору был исполнен путем передачи ООО "Ставрополь-Агролизинг" АО "Росагролизинг" простого векселя серии СА N 002 согласно акту взаиморасчетов от 18.01.2010 и акту приема-передачи векселя от 18.01.2010.

Последующие два платежа на общую сумму 26 025 738 руб. уступлены по соглашению об уступке права требования N 1960036 от 26.02.2016.

По соглашению об уступке права требования N 1960037 от 26.02.2016 АО "Росагролизинг" (первоначальный кредитор и цедент) уступил, а ООО "АПХ "Лесная дача" (новый кредитор и цессионарий) приняло право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) от 16.11.2009 N 2009/ГПО-961 (2 пария) за период с 13.09.2014 по 13.09.2015 на общую сумму 26 025 738 руб., возникших в связи с просрочкой исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" (должником) своих обязательств в части перечисления платежей.

По договору лизинга N 2007/ГПО-675 первый платеж на сумму 14 619 953 руб. согласно графику платежей в Приложении N2 к такому договору оплачен ООО "Ставрополь-Агролизинг" платежным поручением N695 от 11.04.2008, впоследствии на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2011 по делу NА40- 60876/11 в рамках исполнительного производства ООО "Ставрополь-Агролизинг" оплачено платежей на общую сумму 13 331 450 руб. Общая сумма оплаты по указанному договору составила 27 951 403 руб.

Последующие пять платежей по договору на общую сумму 66 657 250 руб. уступлены по соглашению об уступке права требования N 1960035 от 26.02.2016.

По соглашению об уступке права требования N 1960035 от 26.02.2016 АО "Росагролизинг" (первоначальный кредитор и цедент) уступил, а ООО "АПХ "Лесная дача" (новый кредитор и цессионарий) приняло право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) от 24.12.2007 N 2007/ГПО-675 за период с 28.08.2011 по 28.08.2015 на общую сумму 66 657 250 руб., возникших в связи с просрочкой исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" (должником) своих обязательств в части перечисления платежей.

В день заключения соглашений об уступке, АО "Росагролизинг" (арендодатель) по договорам аренды с правом выкупа N 2660004 и N 2660003 от 26.02.2016 предоставил ООО "АПХ "Лесная дача" (арендатор) во владение и пользование технологическое оборудование в соответствии со "Спецификацией" (Приложение N 1), которое было предметом договоров лизинга N 2009/ГПО-961 и N 2007/ГПО-675.

Таким образом, учитывая изложенное, обязательства сторон прекратились надлежащим исполнением обязательств в силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку АО "Росагролизинг" в полном объеме реализовало свой имущественный интерес, ввиду перечисления их части непосредственно лизингополучателем и последующей передачей права требования просроченных лизинговых платежей ООО "АПХ Лесная Дача".

Вместе с тем в соответствии со статьей 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Абзацем 1 пункта 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" установлено, чтэ расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Соответственно, поскольку по договорам лизинга N 2009/ГПО-961 и N 2007/ГПО-675 часть лизинговых платежей была оплачена самим должником, задолженность по последующим платежам согласно графикам платежей уступлена, договоры лизинга расторгнуты и в день заключения договоров уступки прав требований предметы лизинга были изъяты и переданы другому лицу по договорам аренды с нравом выкупа, то вывод суда о том, что на дату рассмотрения заявленных требований у заявителя нет права на расчет сальдо встречных обязательств сторон ввиду отсутствия у ООО "Ставрополь-Агролизинг" завершающей обязанности перед заявителем, является обоснованным.

Вместе с тем, указание кредитора на то, что расторжение договоров лизинга и заключение АО "Росагролизинг" указанных выше гражданско-правовых договоров с конечным сублизингополучателем - ООО "АПХ Лесная Дача", не влечет за собой злоупотребление правом и неосновательное обогащение со стороны АО "Росагролизинг" в случае включения в реестр сальдо встречных обязательств, является необоснованным ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку АО "Росагролизинг" в полном объеме реализовало свой имущественный интерес на сумму расторгнутых договоров лизинга 619 634 289,00 рублей (49 305 404,00 рублей - оплата ООО "Ставрополь-Агролизинг", 125 686 262,00 рублей - уступка права требования новому кредитору - ООО "АПХ Лесная Дача", 444 642 623,00 рублей - реализация возвращенного предмета лизинга конечному сублизингополучателю - ООО "АПХ Лесная Дача"), то удовлетворение требований АО "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов в общем размере 219 974S07,33 рублей, фактически приведет к неосновательному обогащению лизингодателя на данную сумму.

Соответственно, судом сделан правомерный вывод об отсутствии необходимости соотнести сальдо встречных обязательств сторон и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой ввиду отсутствия задолженности на дату расторжения, поскольку в противном случае на стороне кредитора возникнет неосновательное обогащение.

Кроме того, необходимо отметить, что АО "Росагролизинг" также не опровергает факт уступки права требования просроченных лизинговых платежей ООО "АПХ Лесная Дача" и учитывает данные платежи как полученные, что иной раз доказывает факт отсутствия задолженности ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед лизингополучателем на дату расторжения договоров лизинга и одновременного изъятия имущества.

Выводы суда основаны на установленных им фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах, несогласие заявителя апелляционной жалобы с произведенной судом оценкой доказательств не может являться самостоятельным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2019 по делу N А63-9373/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

Н.Н. Годило Е.Г. Сомов