Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 г. N 11АП-1490/24 по делу N А65-24571/2023

г. Самара

21 марта 2024 г.

Дело N А65-24571/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Харламова А.Ю.,

судей Бажана П.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я.А.,

при участии в судебном заседании:

от Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан - не явился, извещена,

от ООО "ЧОО "Пересвет" - не явился, извещено,

от Катрич А.О. - не явился, извещен,

от Межрайонной ИФНС России N 5 по Республике Татарстан - не явился, извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11.03.2024 в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2023 по делу N А65-24571/2023 (судья Андриянова Л.В.),

по заявлению Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482), г. Казань,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Пересвет" (ОГРН 1091690035480, ИНН 1657085972), г. Казань,

к Катрич Андрею Олеговичу, г. Казань,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

-Межрайонная ИФНС России N 5 по Республике Татарстан, г. Казань,

о ликвидации ООО "ЧОО "Пересвет",

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан (далее в т.ч. - инспекция) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ООО "ЧОО "Пересвет" (далее в т.ч. - общество) и к Катрич Андрею Олеговичу о ликвидации ООО "ЧОО "Пересвет" (ОГРН 1091690035480, ИНН 1657085972), в связи с неоднократными нарушениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", с учетом того, что сведения о сумме долей участников не приведены в соответствие с размером уставного капитала общества и эти нарушения носят неустранимый характер, в целях обеспечения исполнения решения о ликвидации о возложении обязанности по осуществлению ликвидации ООО "ЧОО "Пересвет" на его участника Катрич Андрея Олеговича или на орган, уполномоченный на ликвидацию учредительным документом, об установлении срока проведения и завершения процедуры ликвидации 1 год.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2023 по делу N А65-24571/2023 в удовлетворении заявленных Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан требований было отказано.

Не согласившись с указанным решением Республики Татарстан Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан обратилась с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт суда первой инстанции.

В соответствии со ст.ст. 123 и 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке гл. 34 АПК РФ, исследовав доводы Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, изложенные в апелляционной жалобе, изучив и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов по настоящему делу и было установлено судом первой инстанции, ООО "ЧОО "Пересвет", ОГРН 1091690035480, ИНН 1657085972, было зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в качестве юридического лица - 24.07.2009 (запись ОГРН 1091690035480).

При анализе ЕГРЮЛ в отношении юридического лица - ООО "ЧОО "Пересвет" инспекцией было выявлено, что в ЕГРЮЛ сумма долей участников не равна (больше) суммы уставного капитала общества.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, размер уставного капитала общества составляет 100 000 руб. 00 коп., при этом доля единственного участника общества Катрич А.О. составляет 10 000 руб. 00 коп., размер доли (в процентах) - 100/100.

В связи с изложенным, инспекцией в адрес общества неоднократно были направлены Уведомления (от 24.09.2021 исх. N 2.3-11/015284, от 26.07.2023 исх. N 2.9-15/008151) о необходимости представить в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, с проставлением в разд. 2 такого заявления цифрового значения "4" (в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении) и приложением соответствующих заполненных листов.

Однако, указанные Уведомления были оставлены обществом без исполнения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения инспекции в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

Повторно рассмотрев настоящее дело по правилам, установленным гл. 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее в т.ч. - Закон N 129-ФЗ).

В ведение Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан отнесены отношения, которые регулируются Законом N 129-ФЗ на территории Республики Татарстан.

В соответствии со ст. 1 Закона N 129-ФЗ законодательство РФ о государственной регистрации состоит из ГК РФ, Закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:

1)по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2)по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3)по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4)по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5)по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6)в иных случаях, предусмотренных законом.

Таким образом, действующим законодательством РФ предусмотрено право обращения с иском о ликвидации юридического лица в случае неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.

Пунктом 5 ст. 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 3 ст. 61 ГК РФ, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах РФ" налоговым органам предоставлено право предъявлять иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ.

В п. 2 ст. 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено право регистрирующего органа на обращение с иском в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений п.п. 1, 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо) и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Предусмотренный ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ лиц применяется также в случаях наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6ти месяцев с момента внесения такой записи (подп. "б" п. 5 ст. 21.1).

Пунктом 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ установлено, что заявления недействующего юридического лица, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Как следует из материалов данного дела, Межрайонная ИФНС России N 5 по Республике Татарстан посредством Письма от 28.07.2023 (исх. N 2.14-46/07375@) сообщила, что юридическим лицом ООО "ЧОО "Пересвет" налоговая отчетность представляется своевременно в точном соответствии с положениями НК РФ, а само общество не обладает признаками недействующего юридического лица.

Как верно отметил суд первой инстанции, указанные обстоятельства, не позволяют инспекции исключить ООО "ЧОО "Пересвет" из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с подп. "к" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

На основании изложенного, сведения о размере уставного капитала и сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу вносятся в государственные реестры, в связи, с чем уполномоченные лица юридических лиц, обращающиеся за государственной регистрацией, обязаны заявлять в регистрирующие органы соответствующие сведения.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В силу ч. 9 ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее в т.ч. - Закон N 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Согласно положениям ст. 3 Закона N 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Из содержания рассматриваемого заявления следует, что поводом для обращения с ним инспекции в суд первой инстанции послужил тот факт, что сведения о сумме долей участников ООО "ЧОО "Пересвет" не приведены в соответствие с размером его уставного капитала.

Поскольку общество оставило без исполнения направленные в его адрес регистрирующим органом Уведомления (от 24.09.2021 исх. N 2.3-11/015284, от 26.07.2023 исх. N 2.9-15/008151) о необходимости устранении соответствующих неточностей, инспекция пришла к выводу о допущенном обществом неоднократном нарушении Закона N 129-ФЗ.

Между тем, Пленум Верховного Суда РФ в п. 28 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. 1 ч. 1 ГК РФ" указал, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

В п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 ГК РФ" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица.

Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Как следует из п. 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов.

Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ст. 55 (ч. 3) Конституции РФ критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, по требованию о ликвидации юридического лица необходимо не только установить факт неоднократности нарушений, вину общества, но и такую их существенность, что позволяет, исходя из характера допущенных нарушений и вызванных им последствий, сделать вывод о необходимости прекратить деятельность нарушителя как меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Принцип состязательности арбитражного процесса закреплен также в ч. 2 ст. 9 АПК РФ, гарантирующей право каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

При этом установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела, в силу ст. 68 АПК РФ, которые согласно закону должны подтверждаться определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом первой инстанции было правильно установлено, что в материалах настоящего дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что ликвидация общества, фактически и реально осуществляющего свою финансово-хозяйственную деятельность с 2009 года, является соразмерной и адекватной мерой, без применения которой невозможно устранить допущенные названным обществом нарушения и достигнуть социально значимые цели.

Суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что допущенные обществом нарушения в рассматриваемом случае носят формальный характер, поскольку несоответствие суммы долей его участников сумме уставного капитала общества не может являться единственным законным основанием для прекращения деятельности юридического лица, путем его ликвидации, поскольку иное противоречило бы принципу соразмерности допущенного нарушения применяемым санкциям.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что в материалах данного дела отсутствуют, а инспекцией в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ не были представлены доказательства того, что допущенное обществом нарушение повлекло какие-либо негативные последствия для третьих лиц, а также государства и нарушило их права и законные интересы.

Статьей 14.25 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Однако, инспекцией также не были представлены доказательства того, что ею предпринимались меры для привлечения общества к административной ответственности, а равно доказательства обращения инспекции в судебном порядке с требованием о понуждении руководителей юридического лица об устранении соответствующих нарушений.

При применении законов все органы и должностные лица должны руководствоваться в первую очередь интересами обеспечения и защиты прав и свобод человека и гражданина (ст. 18 Конституции РФ).

Действия государственных и муниципальных органов должны быть направлены на обеспечение достижения гражданами и юридическими лицами того законного юридического результата, за которым они обращаются к этим органам (ст. 45 Конституции РФ).

Следовательно, любой государственный или муниципальный орган или должностное лицо, должен содействовать, а не препятствовать в реализации гражданами и юридическими лицами своих прав.

Суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что общество является действующей организацией, регулярно и своевременно представляющей налоговую отчетность, что регистрирующим органом не оспаривается.

При этом представленные инспекцией в материалы дела доказательства не свидетельствуют о допущении обществом неоднократных и именно грубых нарушений требований действующего законодательства РФ.

Суд первой инстанции надлежащим образом изучив и оценив в порядке, предусмотренном ст.ст. 71 и 162 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии в данном конкретном случае оснований, указанных законодателем в ст. 25 Закона N 129-ФЗ, а также в п. 3 ст. 61 ГК РФ, наличие которых должно повлечь именно ликвидацию юридического лица.

Таким образом, на основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, считает, что суд первой инстанции, разрешая возникший между сторонами спор, по правилам, установленным ст.ст. 71 и 162 АПК РФ, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения, которое в полной мере соответствует положениям ст. 170 АПК РФ, в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Internet".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2023 по делу N А65-24571/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Харламов

Судьи

П.В. Бажан С.Ю. Николаева