Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 г. N 17АП-13805/23 по делу N А60-14965/2023

г. Пермь

23 января 2024 г.

Дело N А60-14965/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

при участии:

от истца (посредством веб-конференции): Старостин Д.Б., паспорт, доверенность от 01.12.2023, диплом,

от ответчика (посредством веб-конференции): Сталина К.А., паспорт, доверенность от 23.06.2023, диплом,

от третьего лица: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Юнионпроф",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 октября 2023 года по делу N А60-14965/2023

по иску индивидуального предпринимателя Морозова Сергея Валентиновича (ОГРНИП 304662908200010, ИНН 662902382660)

к обществу с ограниченной ответственностью "Юнионпроф" (ОГРН 1167746329695, ИНН 7708287096),

третье лицо: Ковалевич Александр Юрьевич,

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Морозов Сергей Валентинович (далее - истец, ИП Морозов С.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юнионпроф" (далее - ответчик, ООО "Юнионпроф") о взыскании задолженности по договору N 011213 на сопровождение IT-ресурсов от 01.12.2019 в размере 460 000 руб. 00 коп.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ковалевича Александра Юрьевича.

Решением суда от 15.10.2023 (резолютивная часть решения от 09.10.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что из буквального толкования договора однозначно не следует его предмет, что, по мнению апеллянта, позволило руководителю IT-направления Ковалевичу А.Ю. обосновать перед руководителем необходимость подписания договора. Заявитель также указывает на отсутствие полномочий у Ковалевича А.Ю. на подписание актов сверки взаимных расчетов и гарантийных писем, на получение документов от контрагентов, изготовление печати организации. Апеллянт считает, что в материалы дела не представлены достаточные доказательства факта оказания услуг, ссылается на юридическую формальность спорного договора, оказание истцом услуг в отсутствие оплаты в течение длительного периода, отсутствие доказательств направления в адрес ответчика актов оказанных услуг. Кроме того, заявитель указывает на наличие компьютерных/серверных мощностей у ООО "Юнионпроф", в связи с чем у ответчика отсутствовала необходимость в заключении спорного договора.

Одновременно с апелляционной жалобой ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно платежные поручения об оплате ООО "Юнионпроф" в пользу ООО "Кристалл" арендной платы за оборудование по договору N ЮП-Чб/1 от 01.04.2018.

Протокольным определением от 16.01.2024 апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайства в соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку заявителем не обоснована невозможность представления данных документов суду первой инстанции, в том числе с учетом длительности рассмотрения настоящего дела (март-октябрь 2023).

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ИП Морозовым С.В. (исполнитель) и ООО "Юнионпроф" (заказчик) заключен договор на сопровождение IT-ресурсов от 01.12.2019 N 011219, согласно п. 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель оказывает услуги по предоставлению IТ-ресурсов заказчику и их сопровождению. Предоставляемые и сопровождаемые IT-ресурсы указаны в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 2.1 договора стоимость работ (оказанных услуг) по предоставлению и сопровождению IТ-ресурсов по настоящему договору устанавливается в размере 20 000 руб. 00 коп. без НДС за один месяц.

Оплата производится заказчиком ежемесячно в течение 5 банковских дней с момента получения акта выполненных работ (оказанных услуг) за прошедший период (п. 2.2 договора).

Сторонами подписаны акты выполненных работ (оказанных услуг) по договору от 29.02.2020 N 28, от 31.03.2020 N 36, от 30.04.2020 N 49, от 31.05.2020 N 61, от 30.06.2020 N 74, от 31.07.2020 N 89, от 31.08.2020 N 104, от 30.09.2020 N 117, от 31.10.2020 N 136, от 30.11.2020 N 151, от 31.12.2020 N 169, от 31.01.2021 N 4, от 28.02.2021 N 21, от 31.03.2023 N 44, от 30.04.2021 N 67, от 31.05.2021 N 82, от 30.06.2021 N 101, от 31.07.2021 N 124, от 31.08.2021 N 149, от 30.09.2021 N 161, от 31.10.2021 N 183, от 30.11.2021 N 198, от 31.12.2021 N 221.

Оказанные услуги оплачены заказчиком не в полном объеме, задолженность за период с 02.02.2020 по 31.12.2021 составляет 460 000 руб. 00 коп., что также подтверждается актами сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2000 по 31.12.2020 и с 01.01.2001 по 31.12.2021.

Ввиду наличия задолженности на стороне заказчика по оплате оказанных услуг, исполнителем направлена претензия с требованием погасить задолженность. Требования претензии оставлены заказчиком без удовлетворения, что послужило исполнителю основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 182, 307, 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из доказанности факта оказания услуг на основании актов, подписанных со стороны ответчика без замечаний и возражений, частичной оплаты оказанных услуг, а также совокупности иных доказательств.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно нормам ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

На основании ст. 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Как следует из материалов дела, спорный договор подписан от имени ООО "Юнионпроф" генеральным директором Жуковым Вадимом Михайловичем, содержатся оттиски печати общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ Жуков В.М. в спорный период являлся генеральным директором и единственным участником ООО "Юнионпроф".

В подтверждение факта оказания услуг истцом представлены акты выполненных работ (оказанных услуг) по договору от 29.02.2020 N 28, от 31.03.2020 N 36, от 30.04.2020 N 49, от 31.05.2020 N 61, от 30.06.2020 N 74, от 31.07.2020 N 89, от 31.08.2020 N 104, от т30.09.2020 N 117, от 31.10.2020 N 136, от 30.11.2020 N 151, от 31.12.2020 N 169, от 31.01.2021 N 4, от 28.02.2021 N 21, от 31.03.2023 N 44, от 30.04.2021 N 67, от 31.05.2021 N 82, от 30.06.2021 N 101, от 31.07.2021 N 124, от 31.08.2021 N 149, от 30.09.2021 N 161, от 31.10.2021 N 183, от 30.11.2021 N 198, от 31.12.2021 N 221.

Акты N 28 от 29.02.2020 и N 36 от 31.03.2020 со стороны заказчика подписаны генеральным директором общества Жуковым В.М., остальные акты подписаны сотрудником заказчика Ковалевичем А.Ю. на основании доверенности от 10.04.2020 и 14.01.2021, проставлены оттиски печатей сторон.

Ответчиком ходатайства о фальсификации договора и представленных актов в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено, факт принадлежности ООО "Юнионпроф" печати, оттиск которой имеется в договоре и актах, не оспорен, доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ООО "Юнионпроф" либо неправомерного использования третьими лицами также не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, полномочия Ковалевича А.Ю. на приемку оказанный услуг и подписание актов подтверждаются представленными доверенностями от ООО "Юнионпроф" от 10.04.2020 и 14.01.2021, согласно которым общество, в лице генерального директора Жукова В.М., уполномочило Ковалевича А.Ю. представлять интересы общества в любых организациях, предоставляющих услуги любых видов связи, услуги, связанные с IT-технологиями, в том числе осуществлять приемку выполненных работ (оказанных услуг) с правом подписания от имени общества актов выполненных работ (оказанных услуг), получать иные документы, а также совершать все действия, связанные с обслуживанием в IT-коммуникациях.

Судом первой инстанции также установлено, что генеральный директор ООО "Юнионпроф" Жуков В.М. наделил Ковалевича А.Ю. полномочиями на изготовление печати общества, что подтверждается представленной электронной перепиской указанных лиц (письмо от 15.04.2020 с темой "Акты выполненных работ" с вложением доверенности на имя Ковалевича А.Ю. и шаблоном оттиска печати).

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ (пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии со ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спорный договор и акты выполненных работ (оказанных услуг) подписаны со стороны заказчика уполномоченными лицами и являются надлежащими доказательствами.

Кроме того, судом приняты во внимание представленные истцом дополнительные доказательства наличия взаимоотношений между сторонами, а также подтверждающие возможность оказания этих услуг ответчику, в частности, переписка сторон, CD-диски, на которых содержатся видеофайлы и иная информация наличия доступа к хранилищу, скриншоты, журналы доступа сотрудниками ответчика на сервер истца.

Из представленного в материалы дела приказа ООО "Юнионпроф" от 09.12.2019 N 2 следует, что генеральный директор общества поручил руководителю IT-направления организовать рабочие места с созданием учетных записей на сервере 1c.parkrazgon.ru, а также произвести настройку удаленных рабочих мест. При этом удаленное подключение с учетных записей, созданных для сотрудников заказчика, подтверждается журналом доступа на сервер, данными диспетчера сервера.

Вместе с тем, возражения ответчика об отсутствии необходимости пользования услугами истца в связи с наличием у ООО "Юнионпроф" собственных компьютерных/серверных мощностей, обоснованно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

Ссылка ответчика на наличие правоотношений с ООО "Кристалл", а также на документы, представленные в подтверждение наличия компьютерных/серверных мощностей, как и сам по себе факт наличия у ответчика сервера и иного оборудования для обеспечения работы программ и резервного хранения данных не исключают оказание истцом спорных услуг.

При этом вопреки позиции апеллянта предмет договора, указанный в п. 1.1 имеет отсылку к приложению N 1. Приложение N 1 (л.д. 124 т. 1) содержит сведения о наименовании, о серверном ресурсе, сведения об операционной системе и приложениях. Указанное приложение также подписано генеральным директором заказчика и имеет печать организации.

Апелляционный суд также учитывает, что договор, приложение к нему и часть актов оказанных услуг подписаны генеральным директором общества и его единственным участником Жуковым В.М., таким образом, подписывая указанные документы, последний не мог не знать о наличии собственных компьютерных и серверных мощностей и отсутствии необходимости в услугах истца.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании изложенного, представленные в материалы дела доказательства подтверждают действие между сторонами спорного договора и оказание истцом услуг.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 октября 2023 года по делу N А60-14965/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

Р.А. Балдин У.В. Журавлева