Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 г. N 09АП-43226/19

г. Москва

18 сентября 2019 г.

Дело N А40-17099/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РЕГИОНКРАФТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 июня 2019 года по делу N А40-17099/19, принятое судьей Цыдыповой А.В. по иску Безделов Руслан Николаевич ответчик ООО "РЕГИОНКРАФТ" об обязании предоставить копии документов.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Бут А.А. по доверенности от 03 сентября 2019;

УСТАНОВИЛ:

Безделов Руслан Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "РЕГИОНКРАФТ" (117292 МОСКВА ГОРОД ПРОСПЕКТ НАХИМОВСКИЙ ДОМ 52/27 ЭТ 1 КОМ Б ОФ 2, ОГРН: 1137746263929, Дата присвоения ОГРН: 26.03.2013, ИНН: 7728838376) об обязании представить документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2019 года исковые требования удовлетворены.

С решением не согласился ответчик, подал апелляционную жалобу, в которой просит, отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указывая, на то, что ответчик не был надлежащим образом уведомлен о месте и времени предварительного судебного заседания, полагает, правомерны отказ ответчиком в предоставлении документов истцу в связи с не подписанием истцом соглашения о конфиденциальности.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика доводы жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии истца извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2019 года на основании следующего.

Из материалов дела следует, что 26.03.2013 г. было зарегистрировано ООО "РЕГИОНКРАФТ" (117292 МОСКВА ГОРОД ПРОСПЕКТ НАХИМОВСКИЙ ДОМ 52/27 ЭТ 1 КОМ Б ОФ 2, ОГРН: 1137746263929, Дата присвоения ОГРН: 26.03.2013, ИНН: 7728838376).

Участниками общества являются:

* Шемякина Юлия Викторовна с долей в уставном капитале в размере 40 % номинальной стоимостью 12000 руб.

* Лебедева Наталья Николаевна с долей в уставном капитале в размере 10 % номинальной стоимостью 3000 руб.

* Безделов Руслан Николаевич с долей в уставном капитале в размере 40 % номинальной стоимостью 12000 руб.

- бществу принадлежит доля в уставном капитале в размере 10 % номинальной тоимостью 3000 руб.

С 26.12.2014 г. до настоящего времени генеральным директором общества является Иванов Сергей Валентинович.

17.08.2018 г. истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов.

Ответчиком до настоящего времени обязанность по предоставлению обществу документов не исполнена, что послужило причиной обращения с настоящим иском в суд.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

В силу п. 4 ст. 32 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об ООО, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, президент и другие. Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В п. 1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 ст. 50 названного закона определено, что общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п.З, 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете").

В силу ст.ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя - единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Обязанность по ведению и хранению всей документации общества возложена на генерального директора.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не был уведомлен о времени и месте судебного заседания, отклоняется апелляционной коллегией на основании следующего, исходя из того, что судом первой инстанции по юридическому адресу ответчика был направлен конверт с копией определения о принятии искового заявления к производству, который был получен ответчиком 09.02.2019 г. (л.д. 79, 81).

Довод ответчика о правомерности отказа предоставить документы в связи с не подписанием истцом соглашения о конфиденциальности, также подлежит отклонению исходя из следующего.

В силу ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Принятие п. 5 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ явилось следствием восприятия законодателем разъяснений, закрепленных в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Между тем, бремя доказывания конфиденциального характера запрашиваемых документов возлагается на общество.

При таких данных апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом предмета сформулированных заявителем требований, фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 июня 2019 года по делу N А40-17099/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Н. Янина