|
16 сентября 2019 г.
|
Дело N А79-3840/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2019.
Полный текст постановления изготовлен 16.09.2019.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца (заявителя) - Григорьевой Ирины Олеговны - Яруткина И.В. по доверенности от 22.04.2019 сроком действия3 года;
от ответчика - Тихонова Сергея Александровича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 34650);
от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью "Латурн" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 34651),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Григорьевой Ирины Олеговны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2019 по делу N А79-3840/2019, принятое судьей Даниловым А.Р.,
по иску Григорьевой Ирины Олеговны к Тихонову Сергею Александровичу
о признании сделки недействительной и о взыскании 214 854 руб. 80 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Григорьева Ирина Олеговна (далее - Григорьева И.О.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Тихонову Сергею Александровичу (далее - Тихонов С.А.):
-о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Латурн" (далее - ООО "Латурн") в размере 0,65 %;
-о взыскании 200 000 руб. долга;
-о взыскании 14 854 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2018 по 08.04.2019 и далее по день фактической уплаты суммы долга.
В обоснование исковых требований истец указал, что будучи участником ООО "Латурн", она (Григорьева И.О.) направила в общество оферту о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 0,65% по цене 200 000 руб. 26.02.2018 Тихонов С.А. акцептовал оферту, уведомив общество и других участников о намерении приобрести долю уставного капитала. В последующем Тихонов С.А. от заключения договора купли-продажи и его нотариального удостоверения уклонился. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2019 по делу N А79-3840/2019 в удовлетворении иска Григорьевой И.О. отказано.
Григорьева И.О. не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании статьи 270 части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении судом статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежавшей применению, при том, что с ее (Григорьевой) стороны договор купли-продажи доли уставного капитала был исполнен, что выражается в неоднократных приглашениях Тихонова С.А. к нотариусу для его нотариального удостоверения.
В судебном заседании представитель заявителя Григорьевой О.И. доводы жалобы поддержал.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание также не явились, о времени месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц по имеющимся доказательствам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Установлено, что 12.12.2001 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Латурн". Участниками общества являются Орлова Т.А. (доля в размере 0,6%), Тихонов С.А. (доля в размере 0,445%), Михайлова А.Г. (доля в размере 26,05 %) Григорьева И.Г. (доля в размере 0,65%) и Калинина Т.К. (доля в размере 72,255 %).
Будучи участником ООО "Латурн", 01.02.2018 Григорьева И.Г. направила в общество и другим участникам нотариально удостоверенную оферту о продаже доли в уставном капитале ООО "Латурн" в размере 0,65% по цене 200 000 руб.
Тихонов С.А. в ответ на полученную оферту 26.02.2018 направил акцепт
оферты о намерении воспользоваться преимущественным правом участника
общества на приобретение доли уставного капитала по указанной цене.
В последующем уведомлении от 30.03.2018 Григорьева И.О. сообщила о готовности заключить договор купли-продажи с участником Тихоновым С.А. и предложила назначить подписание договора на 10.04.2019 в 14 час. 00 мин. по адресу: г. Чебоксары, ул. Ленинградская, д. 27, кв. 2 (нотариальная контора Щетковой Т.Е.). Общество также известило Тихонова С.А. о времени и месте заключения договора купли-продажи в заявлении от 30.03.2018 N 42.
В установленный срок Тихонов С.А. в нотариальную контору для заключения сделки не явился. Данный факт удостоверен нотариусом в заявлении от 10.04.2018. Уклонение Тихонова С.А. от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Латурн" явилось основанием для обращения Григорьевой И.О. с настоящим иском в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской
Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
В силу пункта 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой
счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом
покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
В пункте 11 названной статьи корпоративного Закона разъяснено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода
доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Исходя из действия нормы, закрепленной в части 2 указанной статьи существенным условием договора купли-продажи доли уставного капитала следует считать условие о его предмете. При этом согласно требованиям корпоративного Закона совершение сделки по продаже доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должно быть
оформлено путем составления договора купли-продажи в форме одного документа, подписанного сторонами, и удостоверенного нотариусом. Несоблюдение данного правила влечет недействительность сделки (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российс
