Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 01АП-7226/19

г. Владимир

16 сентября 2019 г.

Дело N А79-3840/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Григорьевой Ирины Олеговны - Яруткина И.В. по доверенности от 22.04.2019 сроком действия3 года;

от ответчика - Тихонова Сергея Александровича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 34650);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью "Латурн" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 34651),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Григорьевой Ирины Олеговны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2019 по делу N А79-3840/2019, принятое судьей Даниловым А.Р.,

по иску Григорьевой Ирины Олеговны к Тихонову Сергею Александровичу

о признании сделки недействительной и о взыскании 214 854 руб. 80 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Григорьева Ирина Олеговна (далее - Григорьева И.О.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Тихонову Сергею Александровичу (далее - Тихонов С.А.):

-о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Латурн" (далее - ООО "Латурн") в размере 0,65 %;

-о взыскании 200 000 руб. долга;

-о взыскании 14 854 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2018 по 08.04.2019 и далее по день фактической уплаты суммы долга.

В обоснование исковых требований истец указал, что будучи участником ООО "Латурн", она (Григорьева И.О.) направила в общество оферту о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 0,65% по цене 200 000 руб. 26.02.2018 Тихонов С.А. акцептовал оферту, уведомив общество и других участников о намерении приобрести долю уставного капитала. В последующем Тихонов С.А. от заключения договора купли-продажи и его нотариального удостоверения уклонился. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2019 по делу N А79-3840/2019 в удовлетворении иска Григорьевой И.О. отказано.

Григорьева И.О. не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании статьи 270 части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении судом статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежавшей применению, при том, что с ее (Григорьевой) стороны договор купли-продажи доли уставного капитала был исполнен, что выражается в неоднократных приглашениях Тихонова С.А. к нотариусу для его нотариального удостоверения.

В судебном заседании представитель заявителя Григорьевой О.И. доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание также не явились, о времени месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Установлено, что 12.12.2001 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Латурн". Участниками общества являются Орлова Т.А. (доля в размере 0,6%), Тихонов С.А. (доля в размере 0,445%), Михайлова А.Г. (доля в размере 26,05 %) Григорьева И.Г. (доля в размере 0,65%) и Калинина Т.К. (доля в размере 72,255 %).

Будучи участником ООО "Латурн", 01.02.2018 Григорьева И.Г. направила в общество и другим участникам нотариально удостоверенную оферту о продаже доли в уставном капитале ООО "Латурн" в размере 0,65% по цене 200 000 руб.

Тихонов С.А. в ответ на полученную оферту 26.02.2018 направил акцепт

оферты о намерении воспользоваться преимущественным правом участника

общества на приобретение доли уставного капитала по указанной цене.

В последующем уведомлении от 30.03.2018 Григорьева И.О. сообщила о готовности заключить договор купли-продажи с участником Тихоновым С.А. и предложила назначить подписание договора на 10.04.2019 в 14 час. 00 мин. по адресу: г. Чебоксары, ул. Ленинградская, д. 27, кв. 2 (нотариальная контора Щетковой Т.Е.). Общество также известило Тихонова С.А. о времени и месте заключения договора купли-продажи в заявлении от 30.03.2018 N 42.

В установленный срок Тихонов С.А. в нотариальную контору для заключения сделки не явился. Данный факт удостоверен нотариусом в заявлении от 10.04.2018. Уклонение Тихонова С.А. от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Латурн" явилось основанием для обращения Григорьевой И.О. с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской

Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой

счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом

покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В пункте 11 названной статьи корпоративного Закона разъяснено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода

доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Исходя из действия нормы, закрепленной в части 2 указанной статьи существенным условием договора купли-продажи доли уставного капитала следует считать условие о его предмете. При этом согласно требованиям корпоративного Закона совершение сделки по продаже доли в

уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должно быть

оформлено путем составления договора купли-продажи в форме одного документа, подписанного сторонами, и удостоверенного нотариусом. Несоблюдение данного правила влечет недействительность сделки (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Давая оценку обстоятельствам дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Латурн" между Григорьевой И.О. и Тихоновым С.А. в установленной законом форме не заключен. Соглашение сторон о предмете, т.е. передаваемой доле уставного капитала, ее цене отсутствует, равно как и отсутствуют доказательства исполнения Григорьевой И.О. обязательств по договору купли-продажи доли уставного капитала, что применительно к статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет за собой незаключенность договора.

С выводом Арбитражного суда Чувашской Республики апелляционная инстанция согласна.

Поскольку договор купли-продажи доли уставного капитала признан судом незаключенным, то отсутствуют основания для признания его недействительным.

Ввиду незаключенности договора купли-продажи доли уставного капитала, ответчик не приобрело статуса покупатели такой доли, следовательно, у него не возникло денежного обязательства перед истцом по ее оплате. В связи с чем требования Григорьевой И.О. в части взыскания стоимости доли в размере 200 000 руб. обоснованно отклонены.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду отсутствия у Тихонова С.А. денежного обязательства, следовательно, он не мог быть привлечен к гражданско-правовой ответственность в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, на что обоснованно указал арбитражный суд.

Таким образом, разрешая спор между сторонами, суд первой инстанции правильно определил юридические значимые обстоятельства, применил нормы материального права.

Ссылка заявителя на неприменение судом статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежавшей применению, отклоняется в виду ее ошибочного толкования во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами дела. Доказательств исполнения Григорьевой И.О. обязательств продавца по передаче доли в уставном капитале общества в собственность покупателя в материалы дела не представлено, как и не представлены доказательства внесения изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с составом участников ООО "Латурн". В отсутствие указанных доказательств не представляется возможным констатировать исполнение стороной продавца сделки купли-продажи доли уставного капитала с целью применения положений статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.06.2019 по делу N А79-3840/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Григорьевой Ирины Олеговны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова