Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 г. N 19АП-3102/19

г. Воронеж

19 сентября 2019 г.

Дело N А14-27623/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Ореховой Т.И.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,

при участии:

от Бельцова Владимира Георгиевича: Лашнев С.В., представитель по доверенности N 77 АГ 0997539 от 25.05.2019;

от общества с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма "Солвер": Чуев Д.Ю., представитель по доверенности N 61 от 19.06.2019;

от участника общества с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма "Солвер" Соколова Леонида Владимировича: Рычагова О.В., представитель по доверенности N 50 АБ 1299626 от 19.07.2018;

от участника общества с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма "Солвер" Бирбраера Радислава Александровича: Голубев А.А., представитель по доверенности N 77 АВ 9862914 от 13.12.2018;

от Сидоровой Марины Анатольевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Мамонтова Игоря Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Рогатовой Елены Валериевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бельцова Владимира Георгиевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2019 по делу N А14-27623/2018 (судья Щербатых И.А.) по иску Бельцова Владимира Георгиевича к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма "Солвер" (ОГРН 1023601552413, ИНН 3666007526), участнику общества с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма "Солвер" Соколову Леониду Владимировичу, участнику общества с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма "Солвер" Бирбраеру Радиславу Александровичу, третьи лица: Сидорова Марина Анатольевна, Мамонтов Игорь Владимирович, Рогатова Елена Валериевна, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Бельцов Владимир Георгиевич (далее - Бельцов В.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения и привлечения к участию в деле соответчика) к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-консалтинговая фирма "Солвер" (далее - ООО ИКФ "Солвер", ответчик), участнику ООО ИКФ "Солвер" Соколову Леониду Владимировичу (далее - Соколов Л.В., ответчик), Бирбраеру Радиславу Александровичу (далее - Бирбраер Р.А., ответчик) о признании недействительной ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО ИКФ "Солвер" за счет вклада третьего лица Соколова Л.В, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем:

- восстановления размера уставного капитала ООО ИКФ "Солвер" до 1 000 000 руб.;

- восстановления состава участников ООО ИКФ "Солвер", существовавшего до увеличения уставного капитала ООО ИКФ "Солвер", оформленного протоколом внеочередного собрания участников ООО ИКФ "Солвер" от 30.05.2016;

- исключения из состава участников ООО ИКФ "Солвер" Соколова Л.В.;

- приведения размера долей и их номинальной стоимости в первоначальное положение, существовавшее до увеличения уставного капитала ООО ИКФ "Солвер", оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ИКФ "Солвер" от 30.05.2016, а именно: Бирбраер Р.А. 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" номинальной стоимостью 440 000 руб.; Сидорова Марина Анатольевна (далее - Сидорова М.А.) 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" номинальной стоимостью 440 000 руб.; Мамонтов Игорь Владимирович (далее - Мамонтов И.В.) 6% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" номинальной стоимостью 60 000 руб.; Бельцов В.Г. 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" номинальной стоимостью 30 000 руб., Рогатова Елена Валериевна (далее - Рогатова Е.В.) 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер".

Определением арбитражного суда области от 10.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО ИКФ "Солвер" Сидорова М.А. (далее также - третье лицо), Мамонтов И.В. (далее также - третье лицо), Рогатова Е.В. (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2019 в удовлетворении исковых требований Бельцова В.Г. отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бельцов В.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2019, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Бельцов В.Г. ссылался на то, что поскольку Соколов Л.В. самостоятельно не исполнил своей обязанности оплатить долю в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" в размере 15%, то его доля подлежит переходу обществу. По мнению заявителя, являются необоснованными и противоречащими действительности выводы арбитражного суда области о том, что не доказано намерение Соколова Л.В. совершить притворную сделку, прикрывающую дарение, а также о том, что участниками ООО ИКФ "Солвер" было дано согласие на вступление Соколова Л.В. в состав участников данного общества, изменение соотношения долей в уставном капитале общества. Истец указал на то, что он и иные участники ООО ИКФ "Солвер", будучи введенными в заблуждение Бирбраером Р.А., согласились на увеличение уставного капитала общества, в том числе за счет вклада Соколова Л.В., который им так и не был внесен.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (протокольные определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019, 27.06.2019, 15.08.2019).

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель Бельцова В.Г. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО ИКФ "Солвер" и Бирбраера Р.А. считают решение арбитражного суда области незаконным и необоснованным, подлежащим отмене по основаниям, указанным в отзывах на апелляционную жалобу, а также указывают, что признают исковые требования.

Представитель Соколова Л.В. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

От третьего лица Рогатовой Е.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просят решение арбитражного суда области отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

От третьего лица Мамонтова И.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просят решение арбитражного суда области отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

От третьего лица Сидоровой М.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просят решение арбитражного суда области отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Бельцова В.Г. следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2019 - отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.05.2016 ООО ИКФ "Солвер" было зарегистрировано Администрацией города Воронежа 26.06.1998 при создании, 04.11.2002 внесена запись об указанном юридическом лице за ОГРН 1023601552413, размер уставного капитала общества составлял 1 000 000 руб., участниками общества являлись Бельцов В.Г. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 3 %, номинальной стоимостью 30 000 руб., Бирбраер Р.А. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 44 %, номинальной стоимостью 440 000 руб., Мамонтов И.В. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 6 %, номинальной стоимостью 60 000 руб., Рогатова Е.В. с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 3 %, номинальной стоимостью 30 000 руб., Сидорова М.А. с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 44 %, номинальной стоимостью 440 000 руб.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО ИКФ "Солвер" от 30.05.2016 в указанную дату состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ИКФ "Солвер" при участии, в том числе, Рогатовой Е.В., Мамонтова И.В., представителя Бирбраера Р.А., представителя Сидоровой М.А., представителя Бельцова В.Г. с повесткой дня, включающей вопросы об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества и вклада третьего лица Соколова Л.В., об утверждении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и закрытие представительств ООО ИКФ "Солвер" в г. Перми и г. Нижнем Новгороде, о подтверждении достоверности протокола Общего собрания участников Общества от 11.12.2014.

На указанном собрании по первому вопросу повестки дня выступила Рогатова Е.В., которая сообщила о поступлении заявлений от участников общества Сидоровой М.А., Мамонтова И.В., Бельцова В.Г., Рогатовой Е.В. с предложением о внесении ими дополнительных вкладов в уставный капитал общества, а также о поступлении заявления от Соколова Л.В. с предложением о принятии его в состав участников общества и внесении им вклада в уставный капитал общества в размере 227 586 руб.

Собранием по первому вопросу повестки дня единогласно были приняты решения: увеличить уставный капитал общества на основании заявлений участников общества о внесении дополнительного вклада и заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада; утвердить уставный капитал в размере 1 517 241 руб.; принять Соколова Л.В. в состав участников общества; утвердить следующий размер доли участников и ее номинальной стоимости:

- участнику Бирбраеру Р.А. принадлежит доля в уставном капитале в размере 29 процентов номинальной стоимостью 440 000 руб.,

- участнику Сидоровой М.А. принадлежит доля в уставном капитале в размере 44 процента номинальной стоимостью 667 586 руб.,

- участнику Мамонтову И.В. принадлежит доля в уставном капитале в размере 6 процентов номинальной стоимостью 91 034 руб.,

- участнику Бельцову В.Г. принадлежит доля в уставном капитале в размере 3 процента номинальной стоимостью 45 517 руб.,

- участнику Рогатовой Е.В. принадлежит доля в уставном капитале в размере 3 процентов номинальной стоимостью 45 517 руб.,

- участнику Соколову Л.В. принадлежит доля в уставном капитале в размере 15 процентов номинальной стоимостью 227 586 руб.

Дополнительные вклады участников и вклад третьего лица подлежат внесению наличными деньгами в кассу общества в срок 14 дней со дня принятия настоящего решения общим собранием участников общества.

Из материалов дела следует, что факт проведения указанного собрания, состав его участников и принятых решений подтверждается также представленной копией соответствующего свидетельства, выданного 13.05.2016 нотариусом.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2018 размер уставного капитала общества составляет 1 517 241 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, участниками общества являются Мамонтов И.В. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 6 %, номинальной стоимостью 91 034 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, Соколов Л.В. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 15 %, номинальной стоимостью 227 586 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, Бельцов В.Г. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 3 %, номинальной стоимостью 45 517 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, Рогатова Е.В. с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 3 %, номинальной стоимостью 45 517 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.06.2016, Бирбраер Р.А. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 73 %, номинальной стоимостью 1 107 587 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 27.03.2018.

Обращаясь в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Бельцов В.Г. ссылался на то, что Бирбраер Р.А подарил часть своей доли в уставном капитале Соколову В.С. в обход ограничений, установленных законом и уставом общества, поскольку по итогам собрания и принятия в состав участников общества Соколова Л.В. доля Бирбраера Р.А. уменьшилась на 15%, что составляет долю Соколова Л.В., кроме того, Бирбраер Р.А. внес денежные средства уставный капитал общества вместо Соколова Л.В., к тому же у общества не было никакой необходимости в увеличении уставного капитала. В результате принятия в состав участников общества Соколов Л.В. приобрел долю, действительная стоимость которой в 2016 году превышала 13 919 000 руб., в результате незаконного дарения доли истец обладает теперь долей значительно меньшей, чем у Соколова Л.В., что ущемляет права истца как участника общества.

Принимая решение по данному делу, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 153, 154, 156 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом, арбитражный суд области исходил из того, что установленная законом процедура принятия в состав участников общества Соколова Л.В. за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества была соблюдена, участниками общества было дано согласие на вступление Соколова Л.В. в общество, изменение соотношения их долей в уставном капитале общества и действительной стоимости долей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами арбитражного суда области, поскольку они сделаны при ошибочном примени норм материального права.

В соответствии со статьей 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 17, пункта 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 5.3.2 Устава ООО ИКФ "Солвер", утвержденного общим собранием участников 11.12.2014, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 5.3.9 Устава ООО ИКФ "Солвер" установлено, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всеми участниками общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

В соответствии с пунктом 5.3.10 Устава ООО ИКФ "Солвер" увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов не всеми участниками общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

Согласно пункту 5.5.2 Устава ООО ИКФ "Солвер" отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам не допускается без согласия остальных участников общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (пункт 5.5.4 Устава ООО ИКФ "Солвер").

В силу положений статьи 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества (часть 2 указанной выше статьи).

Как обоснованно указано судом первой инстанции, исходя из анализа положений статьей 153, 154, 156 ГК РФ, статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вступление третьего лица в общество с ограниченной ответственностью путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал представляет собой сделку между третьим лицом и таким обществом, направленную на приобретение третьим лицом прав участника общества и корреспондирующую обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества.

Согласно представленной ответчиком Соколовым Л.В. копии квитанции к приходному кассовому ордеру N 12 от 06.06.2016, ООО ИКФ "Солвер" принято от Соколова Л.В. 227 585 руб. в качестве оплаты доли в уставном капитале.

Между тем, представитель ответчика Соколова Л.В. не оспаривал тот факт, что Бирбраер Р.А. внес за Соколова Л.В. в кассу ООО ИКФ "Солвер" 227 586 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале, ссылаясь на то, что возникшие в связи с этими действиями соответствующие обязательственные отношения между Бирбраером Р.А. и Соколовым Л.В. могут быть урегулированы ими в самостоятельном порядке.

Как следует из пояснений представителя ответчика Бирбраера Р.А., ответчик признал заявленный иск, поясняя, что по договоренности с одним из родственников Соколова Л.В. в целях расширения сферы деятельности ООО ИКФ "Солвер" имел намерение подарить Соколову Л.В. часть своей доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер"; предполагая, что остальные участники общества не дадут согласие на совершение такой сделки, Бирбраер Р.А. предложил участникам общества увеличить уставный капитал ООО ИКФ "Солвер", в том числе, за счет взноса Соколова Л.В.; по согласованию с остальными участниками общества все расходы участников и Соколова Л.В. по увеличению уставного капитала в сумме 517 тыс. руб. Бирбраер Р.А. взял на себя; после принятия общим собранием 30.05.2016 соответствующих решений Бирбраер внес всю сумму 517 тыс. руб. в кассу ООО ИКФ "Солвер", попросив кассира оформить приходные кассовые ордера на внесение денежных средств от участников общества и Соколова Л.В., приходный кассовый ордер на имя Соколова Л.В. Бирбраер Р.А. передал родственнику Соколова Л.В.; в декабре 2018 года Бирбраер Р.А. сообщил Бельцову В.Г., что фактически подарил часть своей доли в размере 15 % Соколову Л.В.

Таким образом, из пояснений Бирбраера Р.А., не оспоренных лицами, участвующими в деле, следует, что им были внесены дополнительные вклады в уставной капитал общества за всех остальных участников общества, в том числе и за Соколова Л.В., которому были переданы документы, подтверждающие оплату им вклада в уставный капитал общества.

Сведения об изменении размера уставного капитала ООО ИКФ "Солвер", состава его участников, размера принадлежащих им долей, были внесены в ЕГРЮЛ.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленного иска, арбитражный суд области исходил из того, что обязательным условием совершения сделки между Соколовым Л.В. и обществом, направленной на приобретение третьим лицом прав участника общества является наличие единогласного решения всех остальных участников общества, формирующих таким образом волю общества на принятие нового участника, а также установленного факта соблюдения предусмотренной законом процедуры принятия в состав участников общества Соколова Л.В. за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества в виду того, что участниками общества было дано согласие на вступление Соколова Л.В. в общество, изменение соотношения их долей в уставном капитале общества и действительной стоимости долей.

Между тем, арбитражным судом области оставлен без должного внимания тот факт, что Соколов Л.В. не вносил денежные средства в уставной капитал общества.

Материалами дела подтверждается, что Бирбраер Р.А. фактически подарил часть своей доли в уставной капитал Соколову Л.В. в обход ограничений, установленных законом и уставом общества.

В силу статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 5.5.2 Устава ООО ИКФ "Солвер" содержится прямой запрет на отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам без согласия остальных участников общества.

Как следует из материалов дела, на момент голосования доля Бирбраера Р.А. составляла 44 % уставного капитала. По итогам собрания и принятия в состав участников Общества Соколова Л.В. размер доли Бирбраера Р.А. стал составлять 29 % уставного капитала, т.е. уменьшился на 15 %, что составляет долю Соколова Л.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу части 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывает собой сделку отчуждения Бирбраером Р.А. в пользу Соколова Л.В. части доли в размере 15 % уставного капитала общества в обход ограничений, установленных законом и уставом Общества.

При этом новый участник общества Соколов Л.В. не мог не осозновать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей, в сущности является ничем иным, как действиями участника по отчуждению части доли. Ответчик Соколов Л.В. должен был также осозновать, подавая заявление о вступлении в состав участников общества, что на него возлагается обязанность по оплате доли. Вместе с тем, Соколов Л.В. сам долю в обществе не оплатил, понимая, что оплату за него внесет Бирбраер Р.А. при отсутствии между ними каких-либо обязательственных правоотношений.

Судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что исполнение Бирбраером Р.А. за Соколова Л.В. обязанности по внесению вклада в уставный капитал в данном случае является исполнением обязательства третьим лицом в соответствии с правилами статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия такого соглашения между Соколовым Л.В. и Бирбраером Р.А.

Как видно из материалов дела, ответчиком Соколовым Л.В. в ходе судебного рассмотрения было сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

Согласно положениям пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Отклоняя заявленное ходатайство, с учетом даты принятия решений внеочередного собрания участников ООО ИКФ "Солвер" - 30.05.2016, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

Судебная коллегия в рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки считает необходимым восстановить размер уставного капитала ООО ИКФ "Солвер" до 1 000 000 руб., восстановить состав участников общества, существовавший до совершения сделки и приведения размера долей и их номинальной стоимости в первоначальное положение, существовавшее до увеличения уставного капитала ООО ИКФ "Солвер", а именно:

Бирбраер Радислав Александрович 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" номинальной стоимостью 440 000 рублей 00 копеек;

Сидорова Марина Анатольевна 44% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" номинальной стоимостью 440 000 рублей 00 копеек;

Мамонтов Игорь Владимирович 6% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" номинальной стоимостью 60 000 рублей 00 копеек;

Бельцов Владимир Георгиевич 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" номинальной стоимостью 30 000 рублей 00 копеек;

Рогатова Елена Валериевна 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" номинальной стоимостью 30 000 рублей 00 копеек,

исключив из состава участников ООО ИКФ "Солвер" Соколова Л.В.

Оснований для обязания общества внести соответствующие изменения в учредительные документы не имеется, поскольку указанные мероприятия являются неотъемлемым элементом исполнения судебного акта, дополнительного указания на это в резолютивной части постановления не требуется.

Представленные Соколовым Л.В. в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, а именно, копии нотариальной справки о внесении денежных средств на депозит нотариуса в качестве исполнения обязательства Соколова Л.В. перед Бирбраером Р.А. и заявления Каменской Н.П. о принятии денежных средств в счет уплаты по компенсации для выдачи Бирбраеру Р.А., судом апелляционной инстанции приняты с учетом положений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции", исследованы и оценены. Однако существенного значения по делу данные документы не имеют, поскольку как установлено судебной коллегией, между Соколовым Л.В. и Бирбраером Р.А. отсутствовало какое-либо соглашение по вопросу внесения в 2013 году Бирбраером Р.А. вклада в уставной капитал за Соколова Л.В. Также, следует отметить, что денежные средства на депозит нотариуса внесены Соколовым Л.В. в 2019 году в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, после того как возник вопрос об оплате Соколовым Л.В. доли в размере 15 % в уставном капитале общества, что напротив, свидетельствует об обоснованности заявленного иска.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, учитывая положения вышеуказанных норм материального права, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности заявленных истцом требований. Также, судебная коллегия принимает заявленные ответчиками Бирбраером Р.А. и ООО ИКФ "Солвер" признание иска Бельцова В.Г. в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ.

Поскольку выводы суда первой инстанции основаны на неверном применении норм материального права, решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2019 подлежит отмене, апелляционная жалоба Бельцова В.Г. - удовлетворению.

При подаче искового заявления и апелляционной жалобы Бельцов В.Г. оплатил государственную пошлину в общем размере 9 000 рублей: 6 000 рублей при подаче иска, 3000 рублей при подаче апелляционной жалобы.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ, результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей подлежат возмещению истцу за счет ответчиков, по 3 000 рублей каждым.

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2019 по делу N А14-27623/2018 отменить. Апелляционную жалобу Бельцова Владимира Георгиевича удовлетворить.

Исковые требования Бельцова Владимира Георгиевича удовлетворить.

Признать недействительной ничтожную сделку по увеличению уставного капитала ООО ИКФ "Солвер" за счет вклада третьего лица - Соколова Леонида Владимировича.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки путем:

- восстановления размера уставного капитала ООО ИКФ "Солвер" до 1000000 руб.;

- исключения из состава участников ООО ИКФ "Солвер" Соколова Л.В.;

Рогатова Елена Валериевна 3% доли в уставном капитале ООО ИКФ "Солвер" номинальной стоимостью 30 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с Соколова Леонида Владимировича в пользу Бельцова Владимира Георгиевича 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с Бирбраера Радислава Александровича в пользу Бельцова Владимира Георгиевича 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО ИКФ "Солвер" в пользу Бельцова Владимира Георгиевича 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Т.И. Орехова
А.А. Сурненков

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.