Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. N 09АП-84880/23 по делу N А40-123006/2023

г. Москва

22 января 2024 г.

Дело N А40-123006/23

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Веклича Б.С., Гузеевой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Рябцева Андрея Юрьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2023 года по делу N А40-123006/23,

по иску Рябцева Андрея Юрьевича

к АО "МЕДСЕРВИС"

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Щербаков Д.И. по доверенности от 13.06.2023;

УСТАНОВИЛ:

Рябцев Андрей Юрьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "МЕДСЕРВИС" о взыскании дивидендов по итогам 2020 и 2021 финансового года в размере 13 025 760 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2023 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заявитель апелляционной жалобы, считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Истец является акционером АО "Медсервис". Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что по итогам 2020 г. в Обществе АО "Медсервис" принималось бы решение о выплате дивидендов.

Напротив, из предоставленных в материалы дела документов следует, что общее собрание акционеров Общества по итогам 2020 г., проводившееся 22.06.2021 в форме заочного голосования, было признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума. Данное обстоятельство подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров N 57 от 22.06.2021, а также протоколом об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров от 22.06.2021, подписанным регистратором Общества - АО "НРК-Р.О.С.Т.", выполняющим функции счетной комиссии.

Также как из предоставленного в материалы дела протокола годового общего собрания акционеров от 10.09.2021 N 58 (повторное собрание) следует, что по пятому вопросу повестки дня "Распределение прибыли Общества" решение не было принято.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что годовое общее собрание акционеров по итогам 2021 г. состоялось 11.05.2022 в форме заочного голосования, по результатам проведения которого, в числе прочего (вопрос N 5 повестки собрания), принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества части чистой прибыли в размере 1 003 200 руб. с выплатой на каждую акцию дивидендов в размере 132 руб. Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела протоколом годового общего собрания акционеров N 59 от 11.05.2022, а также протоколом об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 11.05.2022, подписанным регистратором Общества - АО "НРК-Р.О.С.Т.", выполняющим функции Счетной комиссии.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что на основании решения годового общего собрания акционеров истцу, владеющему 2 508 обыкновенных именных акций Общества, были начислены дивиденды в размере 331 056 руб. За вычетом удержанного НДФЛ по ставке 13% в размере 43 037 руб., истцу были выплачены дивиденды в размере 288 019 руб. Выплата произведена 09.06.2022 в безналичном порядке по банковским реквизитам истца, указанным регистратором Общества в Списке лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам. Факт выплаты дивидендов подтверждается Реестром платежей Общества N 27 от 09.06.2022, предоставленным ПАО Сбербанк, а также выпиской по расчетному счету Общества от 09.06.2022.

Порядок выплаты обществом дивидендов акционерам регламентируется ст. 42

Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"). По смыслу п. 1, п. 3 указанной статьи, основанием для выплаты дивидендов, является соответствующее решение общего собрания акционеров. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 указанной статьи). Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества (п. 9 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах").

Анализ названных положений корпоративного закона позволяет сделать вывод о том, что правовым основанием для возникновения у общества соответствующей обязанности по выплате дивидендов является соответствующее решение общего собрания акционеров.

При этом иного способа распределения прибыли, полученной от деятельности общества между его акционерами Федеральным законом "Об акционерных обществах" в данном случае не предусмотрено.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" согласно которого, при отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Истец, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представил в материалы дела соответствующих корпоративных решений общества, свидетельствующих о распределении прибыли по итогам 2020 г. Напротив, судом ранее установлено, что в Обществе "МЕДСЕРВИС" подобного рода корпоративных решений по итогам 2020 г. не принималось.

Относительно выплаты дивидендов по итогам 2021 г., судом ранее установлено, что истцу спорные дивиденды были выплачены еще в июне 2022 г., то есть до обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением (июнь 2023 г.)

С учетом изложенного выше, суд приходит к выводу, что требование истца о выплате дивидендов не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не представлены в материалы дела надлежащие доказательства, обосновывающие его позицию по настоящему делу относительно выплаты дивидендов по итогам 2020 г., тогда как в отношении выплат по итогам 2021 г. судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца.

Предоставленное истцом в материалы дела аудиторское заключением судом признано недопустимым доказательством, поскольку ранее судом установлено, что надлежащим доказательством, подтверждающим возникновение у общества соответствующей обязанности является корпоративное решение общества.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований о выплате дивидендов, то не подлежит удовлетворению и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2023 года по делу N А40-123006/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Рябцева Андрея Юрьевича в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Б.С. Веклич О.С. Гузеева