Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2019 г. N 17АП-9782/19

г. Пермь

23 сентября 2019 г.

Дело N А60-67298/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Киндергарт А.В.,

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Артели старателей "Невьянский прииск",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 мая 2019 года

по делу N А60-67298/2018

по иску Савина Игоря Владимировича

к Артели старателей "Невьянский прииск" (ОГРН 1069621003132, ИНН 6621011743),

третьи лица: Павликов Виктор Юрьевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

о взыскании стоимости проданных паев, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от ответчика: Фролова О.В., представитель по доверенности от 09.01.2019;

от иных участвующих в деле лиц: не явились;

установил:

Савин Игорь Владимирович (истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Артели старателей "Невьянский прииск" (ответчик) о взыскании 96 728 руб. 17 коп. стоимости проданных паев, 4 520 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 20 000 руб. 00 коп. морального вреда.

В соответствии со ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Павликов Виктор Юрьевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, истец в порядке ст.49 АПК РФ заявил об отказе от исковых требований в части взыскания 20 000 руб. морального вреда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2019 производство по делу в части взыскания 20 000 руб. морального вреда прекращено, в остальной части исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что по условиям п.5 ст.5 Устава Артели выплата пая производится только после погашения убытков (исполнения долговых обязательств), образованных в течение прошедшего финансового года. В соответствии с п.1 ст.12 устава члены Артели несут субсидиарную ответственность по обязательствам Артели в размере своего пая. Убытки Артели покрываются за счет денежных средств Артели, в том числе паевого фонда (ст.14 Устава). Решением собрания членов Артели от 11.04.2018 утвержден бухгалтерский баланс за 2017 год и принято решение выплату пая произвести согласно п.5 ст.5 Устава после исполнения долговых обязательств в сумме 109 882 руб. Указанные долговые обязательства до настоящего времени в полном объеме не исполнены. На этом основании заявитель жалобы полагает, что выплата стоимости паев Савину И.В. возможна только в соответствии с положениями Устава Артели после погашения всех долговых обязательств Артели за 2017 год. Данное обстоятельство, по мнению апеллянта, судом не рассматривалось и не учитывалось при вынесении решения.

Приложением к апелляционной жалобе ответчик представил дополнительные документы - копия бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год на 10 л., копия дебиторской и кредиторской задолженности на 1 января 2018 года на 4 л., копия дебиторской и кредиторской задолженности на 31 марта 2019 года на 4 л.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил принять новый судебный акт.

Истец направил письменный отзыв на жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения.

Третьи лица письменных отзывов на жалобу не направили.

В судебное заседание апелляционного суда представители истца и третьих лиц не явились.

Рассмотрев в судебном заседании в порядке ст.159 АПК РФ ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции предусмотренных ст.268 АПК РФ оснований для его удовлетворения не усмотрел (протокольное определение от 19.09.2019).

Согласно ч.2 ст.268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В рассматриваемом случае ответчик извещен о возбуждении дела, начале судебного разбирательства, времени и месте судебных заседаний надлежащим образом, принимал активное участие в рассмотрении дела, направлял письменные отзывы и пояснения, участвовал в судебных заседаниях. При этом, ходатайствуя о приобщении к материалам дела на стадии апелляционного производства дополнительных доказательств, заявитель жалобы не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Выводы суда первой инстанции в части прекращения производства по требованиям о взыскании морального вреда сторонами не оспариваются, соответствуют обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем, руководствуясь ч.5 ст.268 АПК РФ, п.25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции считает возможным осуществить проверку судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Савин Игорь Владимирович, Савин Сергей Игоревич являлись членами производственного кооператива - АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ "НЕВЬЯНСКИЙ ПРИИСК".

11.04.2016 Савин Сергей Игоревич уволен по собственному желанию (трудовая книжка ТК-I N 6545608). 17.04.2016 Савин Сергей Игоревич умер (свидетельство о смерти IV-АИ N 539222 от 18.04.2016). Наследником пая Савина Сергея Игоревича в паевом фонде производственного кооператива является Савин Игорь Владимирович (свидетельство о праве на наследство по закону 66АА5372402 от 18.02.2019).

01.12.2016 трудовой договор Савина Игоря Владимировича расторгнут (трудовая книжка АТ-III N 2228077).

24.08.2017 между Савиным Игорем Владимировичем (продавец) и производственным кооперативом - АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ "НЕВЬЯНСКИЙ ПРИИСК" (покупатель) заключены:

- договор купли-продажи N 12, согласно которому "продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить долю "пая" в сумме 49 966 руб. 81 коп." (пай Савина Игоря Владимировича в паевом фонде производственного кооператива - АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ "НЕВЬЯНСКИЙ ПРИИСК");

- договор купли-продажи N 13, согласно которому "продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить долю "пая" Савина Сергея Игоревича в сумме 46 761 руб. 36 коп." (пай Савина Сергея Игоревича в паевом фонде производственного кооператива - АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ "НЕВЬЯНСКИЙ ПРИИСК).

Савин Игорь Владимирович, ссылаясь на то, что расчеты при его выходе из производственного кооператива - АРТЕЛЬ СТАРАТЕЛЕЙ "НЕВЬЯНСКИЙ ПРИИСК", и после смерти его сына произведены не были, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее и пояснения представителя ответчика в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно ст.106.1 ГК РФ, ст.1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива (ч.1 ст.7 Закона о производственных кооперативах).

Согласно ст.8 Закона о производственных кооперативах члены кооператива вправе выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные законом и уставом кооператива выплаты.

В соответствии ч.7 ст.22 Закона о производственных кооперативах лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Пунктом 5 ст.5 Устава Артели предусмотрено, что при выходе члену Артели выплачивается стоимость пая соответствующая доле в уставном фонде. Выплата стоимости пая производится в течение 3 месяцев по окончании финансового года и утверждения бухгалтерского баланса Артели за год при условии положительного результата работы предприятия (наличия чистой прибыли), при отрицательном результате работы Артели (наличие убытков) выплата паевых производится после погашения убытков (исполнения долговых обязательств), образованных в течение прошедшего финансового года.

Согласно ч.3 ст.7 Закона о производственных кооперативах в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты.

Пунктом 1 ст.11 Устава Артели предусмотрено, что в случае смерти члена Артели правопреемники (наследники) имеют право на получение в установленном законом порядке в денежной форме по окончании хозяйственного года стоимости пая умершего и доли прибыли, размеры которых определяются на день смерти члена Артели, и причитающейся ему заработной платы, премии, доплаты, предусмотренных Положением об оплате труда Артели.

Согласно ч.2 ст.65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Материалами дела подтверждено и ответчиком по существу не оспаривается, что Савин Игорь Владимирович и Савин Сергей Игоревич являлись членами Артели и прекратили свое членство в 2016 году.

В силу ст.8, ч.7 ст.22 Закона о производственных кооперативах, с момента прекращения членства в Артели Савин Игорь Владимирович и Савин Сергей Игоревич приобрели право требования выплаты стоимости соответствующего пая.

В связи со смертью Савина Сергей Игоревич, принадлежащее ему право требования выплаты стоимости пая перешло к его наследнику, Савину Игорю Владимировичу, вступившего в наследство согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 18.02.2019.

Таким образом, Савин Игорь Владимирович, как бывший участник Артели и наследник Савина С.И., является обладателем имущественного права требования к Артели о выплате стоимости соответствующих паев.

Пунктом 5 ст.5 Устава Артели предусмотрено, что при выходе члену Артели выплачивается стоимость пая соответствующая доле в уставном фонде. Выплата стоимости пая производится в течение 3 месяцев по окончании финансового года и утверждения бухгалтерского баланса Артели за год.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства, по общему правилу, не допускается (ч.1 ст.310 ГК РФ).

Доказательства, подтверждающие факт надлежащего исполнения Артелью обязательств по выплате истцу стоимости паев в связи с выходом его и наследодателя из состава членов Артели, ответчиком не представлено (ст.65 АПК РФ).

Приведенные в апелляционной жалобе ссылки ответчика на решение собрания членов Артели от 11.04.2018 об утверждении бухгалтерского баланса за 2017 год, по которому принято решение выплату пая произвести согласно п.5 ст.5 Устава после исполнения долговых обязательств в сумме 109 882 руб., судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены.

Так, в рассматриваемом случае Савин Игорь Владимирович и Савин Сергей Игоревич вышли из состава участников Артели в 2016 году, следовательно, выплата стоимости их паев должна производиться с учетом результатов окончания 2016 финансового года на основании бухгалтерского баланса за 2016 год.

Протоколом общего собрания членов Артели от 25.03.2017 утвержден годовой ответ и бухгалтерский баланс Артели за 2016 год; принято решение полученную прибыль от деятельности в 2016 году направить на пополнение оборотных средств и выплату дивидендов на паи не производить.

Сведений об убыточности деятельности Артели в 2016 году и наличии неисполненных долговых обязательств вышеуказанный протокол общего собрания от 25.03.2017 не содержит.

Иных доказательств, свидетельствующих об отрицательном результате работы Артели (наличии убытков) в 2016 году, ответчиком не представлено (ст.65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств обратного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения Артелью обязательств по выплате Артели Савину Игорю Владимировичу, как бывшему члену Артели и наследнику Савина Сергея Игоревича, также вышедшему из состава членов Артели, стоимости соответствующих паев.

Кроме того, на основании договоров от 24.08.2017 N 12 и N 13 ответчик обязался выплатить истцу стоимость паев, принадлежащих Савину И.В. и Савину С.И., на общую сумму 96 728 руб. 17 коп.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Однако действительность вышеназванных договоров ответчиком в установленном законом порядке не опровергнута; контрдоказательств не представлено, равно как и не представлено свидетельств надлежащего исполнения ответчиком соответствующих договорных обязательств.

Согласно расчету истца общая стоимость принадлежащих ему паев составляет 96 728 руб. 17 коп.

Ответчиком расчет истца документально не опровергнут (ст.65, ч.3.1. ст.70 АПК РФ). Согласно протоколу общего собрания членов Артели от 25.03.2017 величина пая для членов Артели на 2017 год установлена в размере 50 319 руб. 93 коп., в то время как истец просит взыскать стоимость паев в размере 49 966 руб. 81 коп. и 46 761 руб. 36 коп. соответственно.

Принимая во внимание совокупность вышеуказанных обстоятельств, в также учитывая очевидность существа материально-правового требования истца, его направленности и цели, суд первой инстанции пришел к верному выводу о законности и обоснованности исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения в полном объеме.

Ненадлежащее исполнение обязательств влечет предусмотренные законом и (или) договором меры гражданско-правовой ответственности, к которым относятся, в частности, право кредитора на взыскание процентов за нарушение должником денежного обязательства (ст.395 ГК РФ).

В соответствии со ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По смыслу ст.395 ГК РФ с учетом правовых позиций, изложенных в п.48 и п.50 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", проценты начисляются со дня просрочки исполнения денежного обязательства по день его фактического исполнения.

Установив факт наличия на стороне ответчика необоснованной просрочки в выплате стоимости пая, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности требований истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга.

Представленный истцом расчет процентов арбитражным судом проверен, признан верным, ответчик контррасчет не представил (ст.65 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 мая 2019 года

по делу N А60-67298/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина