Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2019 г. N 19АП-5373/19

г. Воронеж

20 сентября 2019 г.

Дело N А64-1900/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 сентября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Сурненкова А.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Стрельниковой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от Андреева Юрия Борисовича - Свиридова В.А., представителя по доверенности N 48 АА 1381538 от 23.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Ленина" - Моцеровского А.Г., представителя по доверенности N 1 от 18.03.2019;

от сельскохозяйственного производственного кооператива имени Ленина - Савина А.В., представителя по доверенности от 20.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреева Юрия Борисовича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2019 по делу N А64-1900/2019 (судья Белоусов И. И.)

по иску Андреева Юрия Борисовича (Тамбовская область, Петровский район) к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Ленина (СПК имени Ленина; ОГРН 1026800632176, ИНН 6813001749), обществу с ограниченной ответственностью "Ленина" (ООО Ленина"; ОГРН 1176820010861, ИНН 6813007613) о признании недействительным договора аренды земельного участка от 08.12.2017,

УСТАНОВИЛ:

Член сельскохозяйственного производственного кооператива имени Ленина Андреев Юрий Борисович (далее - Андреев Ю.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Ленина (далее - СПК им. Ленина, ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Ленина" (далее - ООО "Ленина", ответчик 2) о признании сделки по заключению договора аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 68:13:0000000:136, расположенного по адресу: Тамбовская область, Петровский район, CПК им. Ленина, площадью 1532,0 га, при множественности лиц на стороне арендодателей от 08.12.2017 (зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости за N 68:13:0000000:136-68/084/2018-194 от 25.08.2018), заключенного с ООО "Ленина", недействительной сделкой в части заключения договора аренды с собственником земельных долей СПК им. Ленина.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

От СПК им. Ленина поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласен, решение считает законным и обоснованным.

От ООО "Ленина" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы общество не согласилось, решение считало законным и обоснованным.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласны, считали обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 68:13:0000000:136, площадью 16038000 кв. м, местоположение: СПК им. Ленина, Петровский район, Тамбовская область, находится в долевой собственности 155 лиц, в том числе в долевой собственности СПК им. Ленина: 7/300, 2/300, 8/300, 67/1500, 13/600, 4/300, 3/300, 1/300, 1/300, 27/1500, 6/300.

Между ООО "Ленина" (арендатор) и представителем собственников земельных долей Токаревой Н.М. (представитель арендодателей) 08.12.2017 был заключен договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателей, согласно которому арендодатели (СПК им. Ленина и физические лица) предоставили арендатору во временное пользование (сроком на 10 лет) земельный участок площадью 16 038 000 кв. м с кадастровым номером 68:13:0000000:136, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, со следующим местоположением: СПК им. Ленина, Петровский район, Тамбовская область, а арендатор принял в аренду данный земельный участок для сельскохозяйственного использования. Государственная регистрация договора аренды осуществлена 25.08.2018.

Решение о предоставлении указанного земельного участка в аренду ООО "Ленина" и об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, принято на общем собрании участников долевой собственности согласно протоколу от 24.08.2017 в соответствии со статьями 14, 14.1 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

Член СПК им. Ленина Андреев Ю.Б. считая, что сделка по заключению указанного договора аренды земельного участка в части заключения договора аренды земельного участка с собственником земельных долей СПК им. Ленина совершена с нарушением требований статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к порядку одобрения сделки по сумме сделки и при наличии конфликта интересов, поскольку председатель СПК им. Ленина Миронов Н.В. является так же учредителем ООО "Ленина", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковые требования по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске Андреевым Ю.Б. срока исковой давности, в связи с чем отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время пунктом 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

При этом законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права, но и с момента, когда оно должно было узнать о таком нарушении, т.е. имело реальную возможность узнать о нарушении прав.

Истец полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты государственной регистрации договора аренды земельного участка от 08.12.2017, т. е. с 25.08.2018.

По существу требований Андреевым Ю.Б. не оспаривается договор аренды земельного участка от 08.12.2017. Предмет иска - оспаривание сделки совершенной в отношении принадлежащей CПК им. Ленина доли в общей собственности на земельный участок председателем CПК им. Ленина Мироновым Н.В. с нарушением требований статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к порядку одобрения сделки по сумме сделки и при наличии конфликта интересов.

Как следует из материалов дела, Андреев Ю.Б., являясь членом правления CПК им. Ленина, присутствовал на общем собрании собственников земельных долей от 24.08.2017 как один из участников долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 68:13:0000000:136 и, соответственно, должен был знать о результатах голосования представителя CПК им. Ленина и об отсутствии одобрения сделки органами кооператива.

С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку с учетом правовых последствий голосования собственников земельных долей, предусмотренных пунктом 5 статьи 14 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" срок исковой давности по заявленному предмету иска подлежит исчислению с даты принятия решения на общем собрании участников долевой собственности о предоставлении земельного участка с кадастровым номером 68:13:0000000:136 в аренду ООО "Ленина" и об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности - согласно протоколу от 24.08.2017.

Таким образом, срок исковой давности истек 24.08.2018, тогда как иск предъявлен 06.03.2019.

Истец, действуя разумно и осмотрительно, после проведения собрания собственников земельных долей в 2017 году должен был ознакомиться с условиями договора аренды земельного участка и исследовать правомерность одобрения сделки органами кооператива.

Доказательств, свидетельствующих о том, что в период с августа 2018 года (после проведения собрания участников долевой собственности) ответчиком создавались какие-либо препятствия в реализации прав истца как участника кооператива, в том числе на получение информации о деятельности СПК им. Ленина, в материалы дела не представлено.

Кроме того, как следует из материалов дела, по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 68:13:0000000:136 от 08.12.2017 ООО "Ленина" предоставлен в аренду земельный участок, находящийся в долевой собственности 155 лиц, а не земельный участок, принадлежащий СПК им. Ленина. В отношении данного земельного участка СПК им. Ленина имеет права лишь одного из участников долевой собственности.

Апелляционная коллегия также отмечает, что поскольку земельный участок с кадастровым номером 68:13:0000000:136 находится в общей долевой собственности лиц числом более пяти, в силу положений части 1 статьи 244, части 1 статьи 246 ГК РФ, пункта 1 статьи 12 Федерального закона N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников с учетом особенностей, установленных Федеральным законом N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" решение о порядке владения и пользования земельным участком, находящимся в долевой собственности, принимается общим собранием участников долевой собственности.

Согласно пунктом 1.2 статьи 14 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" решением общего собрания участников долевой собственности определяются, в том числе условия передачи земельного участка, находящегося в долевой собственности, в аренду, уставный (складочный) капитал или доверительное управление.

Порядок проведения общего собрания участников долевой собственности на земельный участок определен статьей 14.1 Закона N 101-ФЗ.

В соответствии с пунктом 8 статьи 14.1 Закона об обороте решение считается принятым, если за него проголосовали участники общего собрания, владеющие в совокупности более чем 50 процентами долей общего числа долей собственников, присутствующих на общем собрании (при условии, что способ указания размера земельной доли допускает сопоставление долей в праве общей собственности на этот земельный участок), или большинство участников общего собрания.

Из протокола общего собрания участников долевой собственности от 24.08.2017 следует, что голосование СПК им. Ленина с принадлежащей кооперативу размером доли в общей собственности не могло повлиять на принятие решения о предоставлении земельного участка с кадастровым номером 68:13:0000000:136 в аренду ООО "Ленина" и об условиях договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности.

Проверив соблюдение установленного законом порядка проведения общего собрания собственников земельных долей земельного участка с кадастровым номером 68:13:0000000:136, оформленного протоколом общего собрания собственников от 24.08.2017, апелляционный суд не установил каких-либо нарушений, с учетом необходимого кворума для принятия соответствующего решения, правильного оформления протокола (пункты 5, 10, 11 статьи 14.1 Закона N 101-ФЗ).

Сведений о признании решения общего собрания участников долевой собственности от 24.08.2017 недействительным в материалы дела не представлено.

Статьей 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрены основания для отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований. Наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных пунктом 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

В частности, в иске может быть отказано, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доказательств, свидетельствующих о том, что спорной сделкой причинен ущерб кооперативу или его члену, в материалах дела не имеется. Довод о прекращении деятельности по основному виду - производство сельскохозяйственной продукции, не может служить достаточным доказательством причинения убытков. Истцом не представлено доказательств, что спорная сделка повлекла или может повлечь убытки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом области не допущено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2019 по делу N А64-1900/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Андреева Юрия Борисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

А. А. Сурненков Л. А. Серегина