Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2019 г. N 09АП-50066/19

г. Москва

24 сентября 2019 г.

Дело N А40-110809/16

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова,

судей Р.Г. Нагаева, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Малышевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Стройновация"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12 июля 2019 года

по делу N А40-110809/16, принятое судьей А.А. Сафроновой,

о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств, произведенное должником - ООО "УПТК" в адрес ООО "Стройновация", на сумму 817 093 780,20 руб. и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "УПТК" - Безбожная Е.В. по дов. от 03.12.2018,

от конкурсного управляющего ООО "Стройновация" - Займуков А.Б. по дов. от 23.07.2019,

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2017 г. должник - ООО "Управление производственно-технической комплектацией" (ОГРН 1117746413619, ИНН 7725725053; 115093, г. Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, офис XV) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Гульянц Иван Иванович (ИНН 860302367037; адрес для направления корреспонденции: 121059, г. Москва, Бережковская наб., д.10, оф.200), являющийся членом НП "Сибирская гильдия антикризисных управляющих" (121059, г. Москва, Бережковская наб., д. 10, оф. 200).

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 15 от 27.01.2018 г.

Судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего ООО "УПТК", Гульянца И.И., о признании недействительными сделками переводы денежных средств ООО "УПТК" в пользу ООО "Стройновация" в общем размере 817 093 780,20 рублей и применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд города Москвы определением от 12 июля 2019 года, руководствуясь ст. ст. 32, 60, 61.1., 61.3., 61.6., 61.8. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заявление конкурсного управляющего ООО "УПТК", Гульянца Ивана Ивановича, об оспаривании сделки удовлетворил:

Признал недействительной сделкой перечисление денежных средств, произведенное ООО "УПТК" в адрес ООО "Стройновация", на сумму 817 093 780,20 руб.,

Применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "Стройновация" в пользу ООО "УПТК" денежные средства в общем размере 817 093 780,20 руб.,

Взыскал с ООО "Стройновация" в пользу ООО "УПТК" 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий ООО "Стройновация" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать конкурсному управляющему ООО "УПТК" в удовлетворении требований.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий ООО "Стройновация" указывает, что выводы суда сделаны в отсутствие установления обстоятельств, которые бы свидетельствовали о неосновательном получении ООО "Стройновация" денежных средств.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал ее доводы и требования, представитель конкурсного управляющего ООО "УПТК" возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и как указывает конкурсный управляющий должника в поданном заявлении, в период с 30.01.2014 г. по 20.08.2015 г. должником в пользу ООО "Стройновация" совершены платежи в общем размере 817.093.780,20 руб.

Как указывает конкурсный управляющий должника, на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности; в результате оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах конкурсный управляющий просит суд признать вышеуказанные платежи недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Из представленной выписки по операциям на счете ООО "УПТК" N 40702810940020012041 усматривается, что с данного счёта в период с 02.04.2015 г. по 20.08.2015 г. оформлены следующие расходные банковские операции:

- 02.04.2015 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 132.129.004,00 руб. с назначением платежа "Возврат излишне перечисленной суммы по Договору N П-27/15-1 от 19.02.2015 г., п/п N 6 от 01.04.2015 г. Сумма 132129004-00";

- 14.04.2015 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 120.000.000,00 руб. с назначением платежа "Возврат излишне перечисленной суммы по Договору N П-27/15-1 от 19.02.2015 г., п/п N 359 от 13.04.2015 г. Сумма 120000000-00";

- 20.08.2015 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 1.404.655,27 руб. с назначением платежа "Оплата процентов по договору займа б/н от 19.02.2015 г. Сумма 1404655-27";

- 20.08.2015 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 20.345.205,48 руб. с назначением платежа "Возврат процентного займа по договору б/н от 19.02.2015 г. Сумма 20345205-48";

- 20.08.2015 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 98.250.139,25 руб. с назначением платежа "Возврат аванса за материалы по Договору N П-27/15-1 от 19.02.2015 г. Сумма 98250139-25".

Из представленной в материалах дела выписки по операциям на счете ООО "УПТК" N 40702810000320002137, усматривается, что с данного счёта в период с 30.12.2014 г. по 31.03.2015 г. оформлены следующие расходные банковские операции:

- 30.12.2014 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 200.000.000,00 руб. с назначением платежа "Возврат ошибочно перечисленной суммы по пл. поручению N 621 от 26.12.2014 г. Сумма 200000000-00";

- 30.01.2015 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 15.000.000,00 руб. с назначением платежа "Возврат ошибочно перечисленной суммы по пл. поручению N 079 от 23.10.2015 г. Сумма 15000000-00";

- 04.03.2015 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 40.000.000,00 руб. с назначением платежа "Частичный возврат по Договору займа б/н от 19.02.2015 г. Сумма 40000000-00";

- 31.03.2015 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 132.129.004,00 руб. с назначением платежа "Возврат ошибочно перечисленной суммы по Договору N П-27/15-1 от 19.02.2015 г., п/п N 965 от 30.03.2015 г. Сумма 132129004-00".

Из представленной выписки по операциям на счете ООО "УПТК" N 40702810300000013555 усматривается, что с данного счёта в период с 28.03.2014 г. по 20.05.2015 г. оформлены следующие расходные банковские операции:

- 28.03.2014 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 349.964.776,20 руб. с назначением платежа "Возврат ошибочно перечисленной суммы договор 9 спец.3";

- 20.08.2015 г. на счёт ООО "Стройновация" перевод денежных средств в размере 80.000.000 руб. с назначением платежа "Возврат аванса за материалы по Договору N П-27/16-1 от 19.02.2015 г. Сумма 80000000-00".

Исходя из времени совершения оспариваемой сделки и возбуждения дела о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности их оспаривания по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пунктов 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В результате указанных переводов из собственности должника выбыли денежные средства в общем размере 817.093.780,20 руб.

Судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствует первичная документация, подтверждающая существование договорных отношений между ООО "УПТК" и ООО "Стройновация", в соответствии с которыми образовалась задолженность в указанном размере.

Также отсутствуют доказательства предоставления заемных денежных средств, указанные операции по расчетному счету должника не отражены.

От ООО "Стройновация" отзыва на заявление об оспаривании сделки не поступало.

Таким образом, суд установил, что перечисление денежных средств в размере 817.093.780,20 рублей на счет ООО "Стройновация" ничем не обусловлено, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

В результате оспариваемых платежей должнику и кредиторам причинен имущественный вред, поскольку оспариваемые сделки привели к уменьшению имущества должника без какого-либо встречного предоставления, что причинило ущерб его кредиторам в виде утраты возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов за 2015 г. и 2016 г. по состоянию на отчетные периоды, предшествующие совершению сделок, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При таких обстоятельствах, на основании совокупности установленных по делу обстоятельств и оценки представленных доказательств суд первой инстанции признал спорные сделки недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены.

Доводы Заявителя жалобы о том, что выводы суда сделаны в отсутствие установления обстоятельств, которые бы свидетельствовали о неосновательном получении ООО "Стройновация" денежных средств, а также что представленным в материалы дела доказательствам не дана надлежащая правовая оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, в нарушение ст. 162 АПК РФ доказательства надлежащим образом не исследованы, в нарушение ст. 185 АПК РФ выводы суда не обоснованы, опровергаются материалами дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции верно установлено, что в результате переводов из собственности должника выбыли денежные средства в общем размере 817.093.780,20 руб. Судом установлено, что в материалах дела отсутствует первичная документация, подтверждающая существование договорных отношений между ООО "УПТК" и ООО "Стройновация", в соответствии с которыми образовалась задолженность в указанном размере. Также отсутствуют доказательства предоставления заемных денежных средств, указанные операции по расчетному счету должника не отражены.

Таким образом, перечисление денежных средств в размере 817.093.780,20 рублей на счет ООО "Стройновация" ничем не обусловлено, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств перечисления им денежных средств и получения их ответчиком, что могло быть первичным основанием для их возврата.

В результате оспариваемых платежей должнику и кредиторам причинен имущественный вред, поскольку оспариваемые сделки привели к уменьшению имущества должника без какого-либо встречного предоставления, что причинило ущерб его кредиторам в виде утраты возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов за 2015 г. и 2016 г. по состоянию на отчетные периоды, предшествующие совершению сделок, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При таких обстоятельствах, на основании совокупности установленных по делу обстоятельств и оценки представленных доказательств суд признал недействительными спорные сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12 июля 2019 года по делу N А40-110809/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Р.Г. Нагаев А.Н. Григорьев