Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2019 г. N 17АП-9779/19

г. Пермь

25 сентября 2019 г.

Дело N А60-4619/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от истца: Панькова Д.С., доверенность от 24.12.2018, паспорт,

от ответчика: Атаманова Л.Ю., доверенность от 01.03.2019, паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Динамика",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2019 года,

принятое судьей Комлевой О.В.,

по делу N А60-4619/2019

по иску индивидуального предпринимателя Велиева Яшара Тофиг оглы (ОГРНИП 307665801000015, ИНН 665901729473)

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Динамика" (ОГРН 1169658013623, ИНН 6658482516)

о взыскании задолженности за выполненные работы, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Динамика" (ОГРН 1169658013623, ИНН 6658482516)

к индивидуальному предпринимателю Велиеву Яшару Тофиг оглы (ОГРНИП 307665801000015, ИНН 665901729473)

о признании сделок недействительными,

установил:

индивидуальный предприниматель Велиев Яшар Тофиг оглы (далее - истец, ИП Велиев Я.Т.оглы) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Динамика" (далее - ответчик, ООО НПП "Динамика") о взыскании 3 487 006 руб. 16 коп. задолженности по оплате стоимости выполненных работ, 734 150 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2016 по 28.11.2018, с последующим начислением процентов, начиная с 29.11.2018 по день фактической оплаты основного долга.

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом принято встречное исковое заявление ООО НПП "Динамика" к ИП Велиеву Я.Т.оглы о признании недействительными сделок по выполнению работ по актам от 16.05.2016 N 4, от 17.06.2016 N 6, от 15.07.2016 N 9, подписанным между ИП Велиевым Я.Т.оглы и ООО НПП "Динамика".

Решением суда от 22.05.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 44 106 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, об удовлетворении встречного иска.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что акты, являющиеся предметом настоящего спора, являются недействительными, так как стороны не имели намерения исполнять сделку, составлены для вида, с целью получения ответчиком налоговой выгоды и является мнимой. Полагает, что истцом в материалы дела не представлены доказательства реальности исполнения сделки. Указывает, что деятельность по упаковке "Сити-бордов" не содержится в ЕГРИП в отношении истца. По мнению ответчика, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами является неправомерным. Указывает, что ответчику не были известны реквизиты для перечисления денежных средств.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивал; представитель истца правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из искового заявления, истцом выполнены, а ответчиком приняты сборочные, упаковочные и погрузочные работы на общую сумму 3 487 006 руб. 16 коп. на основании представленных в материалы дела актов от 16.05.2016 N 4, от 17.06.2016 N 6, от 15.07.2016 N 9, подписанных сторонами без разногласий. Между тем, ответчик не произвел оплату выполненных работ.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате фактически выполненных работ, просрочка исполнения денежного обязательства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ссылаясь на отсутствие намерения сторон выполнять работы, указанные в спорных актах, ответчик предъявил встречный иск о признании недействительными сделок по выполнению работ по актам от 16.05.2016 N 4, от 17.06.2016 N 6, от 15.07.2016 N 9, подписанным между истцом и ответчиком.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 153, 307, 309, 395, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что совокупностью собранных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое выполнение истцом для ответчика работ по сборке, упаковке и погрузке товара, следовательно, работы подлежат оплате, доказательств оплаты работ материалы дела не содержат, задолженность ответчика составляет 3 487 006 руб. 16 коп. и подлежит взысканию в пользу истца. Ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, в связи с чем истцом правомерно заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 734 150 руб. 30 коп. за период с 17.05.2016 по 28.11.2018, с последующим начислением процентов, начиная с 29.11.2018 по день фактической оплаты основного долга.

Оснований для признания спорных сделок недействительными (мнимыми) судом первой инстанции не установлено (статьи 166, 168, 170 ГК РФ).

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании п. 1 ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как верно установлено судом первой инстанции и не оспорено сторонами, договор подряда на выполнение сборочных, упаковочных и погрузочных работ между ИП Велиевым Я.Т.оглы и ООО НПП "Динамика", не заключался.

Вместе с тем, отсутствие заключенного между сторонами договора как единого документа само по себе не может свидетельствовать об отсутствии между сторонами обязательственных правоотношений.

В силу п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Сдача результатов работы подрядчиком и приемка их заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (ст. 720 ГК РФ).

Таким образом, обязанность заказчика по оплате работ возникает только после приемки выполненных работ и подписания акта приемки выполненных работ.

В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о сдаче истцом и приемке ответчиком выполненных работ, оформленных в соответствии с требованиями, установленными статьями 711, 720 ГК РФ (акты от 16.05.2016 N 4, от 17.06.2016 N 6, от 15.07.2016 N 9, подписанные сторонами без разногласий).

Принятие работ свидетельствует о потребительской ценности произведенных работ для ответчика и желании ими воспользоваться. Таким образом, при приемке работ без разногласий ответчик обязан произвести ее оплату.

Более того, истцом представлены иные доказательства в подтверждение факта выполнения работ, а именно: товарные накладные и универсальные передаточные документы на приобретение материалов, транспортные накладные на доставку товара, фотоматериалы.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств настоящего дела и норм права суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании стоимости фактически выполненных сборочных, упаковочных и погрузочных работ в сумме 3 487 006 руб. 16 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции на основании ст. 702 ГК РФ.

Довод ответчика о неправомерном взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Таким образом в момент принятия работ у истца и подписания актов от 16.05.2016 N 4, от 17.06.2016 N 6, от 15.07.2016 N 9 у ответчика возникла обязанность по их оплате.

Поскольку ответчиком нарушены сроки оплаты выполненных работ, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворено судом первой инстанции на основании ст. 395 ГК РФ.

Ссылка ответчика на отсутствие у него информации о реквизитах для перечисления денежных средств опровергается представленной в материалы дела перепиской сторон, из которой следует, что ответчику неоднократно были направлены реквизиты истца.

Вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для признания актов, являющихся предметом настоящего спора, недействительными по признаку мнимости.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истец не представил в материалы дела достаточных доказательств того, что акты от 16.05.2016 N 4, от 17.06.2016 N 67, от 15.07.2016 N 9 содержат признаки мнимой сделки.

Истцом в материалы дела представлены письменные объяснения относительно обстоятельств выполнения работ, не опровергнутые ответчиком, а именно: спорные работы выполнялись ответчиком лично, а также с привлечением нанятого работника, на базе ООО НПП "Динамика". Работы, которые выполнялись ИП Велиевым Я.Т.оглы, заключались в сборочных работах роллерных дисплеев "Сити-борд", упаковочных работах с использованием собственных материалов, а также погрузочных работах. С целью выполнения спорных работ ответчиком приобретались соответствующие упаковочные материалы (ленты упаковочные полипропиленовые, скобы металлические, комбинированное устройство для упаковки NEWECO).

Для производства указанных работ не требуется наличия каких-либо специфических знаний и умений, получения специальных разрешений и лицензий. В связи с чем отклоняется довод ответчика как несостоятельный о том, что спорные виды работ не включены в перечень разрешенной деятельности истца согласно сведениям из ЕГРИП.

Вопреки доводам апеллянта, из представленной в материалы дела переписки не следует, что подписание спорных актов между сторонами имело характер создания фиктивного документооборота с целью завышения ответчиком расходов и "оптимизации" налогообложения.

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не опровергают наличие потребительской ценности указанных работ для ответчика и факта их выполнения со стороны истца.

На основании изложенного, принимая во внимание, что совершение оспариваемых сделок сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также отсутствие намерения сторон по исполнению спорных сделок в момент их совершения судом не установлено, и доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, оснований полагать, что акты от 16.05.2016 N 4, от 17.06.2016 N 6, от 15.07.2016 N 9 являются мнимыми, и, следовательно, недействительными сделками в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, у суда не имеется.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 22.05.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2019 года по делу N А60-4619/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Р.А. Балдин М.Н. Кощеева