Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2019 г. N 11АП-13764/19

гор. Самара

26 сентября 2019 г.

Дело N А49-8313/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 24 сентября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 сентября 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Зуевой Людмилы Михайловны на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 июня 2019 года, принятое по делу N А49-8313/2017 (судья Лаврова И.А.)

по иску Индивидуального предпринимателя Титкова Евгения Александровича (ОГРН 313583702100013, ИНН 583712953194)

к Индивидуальному предпринимателю Зуевой Людмиле Михайловне (ОГРН 309583524700018, ИНН 583405323056),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Зуева Павла Сергеевича,

- Общества с ограниченной ответственностью "Юпитер"

о разделе совместного бизнеса путём передачи имущества на сумму 3 889 265 руб. и о взыскании доли прибыли в размере 1 126 678 руб. 96 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - лично Титков Е.А. (паспорт), Февралева Н.М. представитель по доверенности от 05.09.2019;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Индивидуальный предприниматель Титков Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ответчику - Индивидуальному предпринимателю Зуевой Людмиле Михайловне о разделе совместного бизнеса путём передачи имущества на сумму 2 966 000 руб. и о взыскании нераспределённой доли прибыли в размере 3 128 979 руб. 50 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Зуев Павел Сергеевич и Общество с ограниченной ответственностью "Юпитер".

По ходатайству сторон по делу проведена судебная бухгалтерская экспертиза.

В судебном заседании 30 апреля 2019 года суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором истец заявил об уменьшении размера исковых требований в части взыскания с ответчика нераспределённой доли прибыли до суммы 1 126 678 руб. 96 коп. с учётом проведенной по делу судебной экспертизы. В остальной части истец исковые требования поддержал.

С учётом принятых судом уточнений, в рамках настоящего дела рассмотрению подлежит требование ИП Титкова Е.А. к ИП Зуевой Л.М. о разделе совместного бизнеса путём передачи имущества, поименованного в ходатайстве, на сумму 3 889 265 руб. и о взыскании нераспределённой доли прибыли в размере 1 126 678 руб. 96 коп.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26 июня 2019 года суд исковые требования удовлетворил частично, расходы по госпошлине отнес на истца и ответчика. Обязал Индивидуального предпринимателя Зуеву Людмилу Михайловну возвратить Индивидуальному предпринимателю Титкову Евгению Александровичу имущество - аттракцион "Кокосовая пальма" (механический привод) остаточной стоимостью 123 389 руб., приобретённое Индивидуальным предпринимателем Титковым Евгением Александровичем по договору поставки N 56-15 от 25 февраля 2015 года с Обществом с ограниченной ответственностью "Авира", и внесённое в качестве вклада по договору от 04 сентября 2015 года N 09/01-15 о совместной деятельности, заключённому между Индивидуальным предпринимателем Титковым Евгением Александровичем и Индивидуальным предпринимателем Зуевой Людмилой Михайловной. Взыскал с Индивидуального предпринимателя Зуевой Людмилы Михайловны в пользу Индивидуального предпринимателя Титкова Евгения Александровича денежные средства в сумме 1 053 336 руб. 04 коп., а также расходы по судебной экспертизе в сумме 1 951 руб. 84 коп., расходы по государственной пошлине по иску в сумме 11 279 руб. 42 коп., расходы по государственной пошлине по заявлению об обеспечении иска в сумме 3 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказал. Взыскал с Индивидуального предпринимателя Зуевой Людмилы Михайловны в пользу Федерального бюджетного учреждения Пензенская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации расходы по проведению судебной экспертизы в сумме 6 930 руб. Возвратил Индивидуальному предпринимателю Титкову Евгению Александровичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 395 руб., уплаченную по чеку-ордеру N 632 от 23 июня 2017 года. Возвратил Индивидуальному предпринимателю Титкову Евгению Александровичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру N 136 от 28 августа 2017 года.

Заявитель - Индивидуальный предприниматель Зуева Людмила Михайловна, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение, в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением суда от 08 августа 2019 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 02 сентября 2019 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 24 сентября 2019 года на 11 час. 35 мин.

Истец и его представитель в судебном заседании возражали против отмены оспариваемого судебного акта.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец и ответчик заключили договор о совместной деятельности от 25 февраля 2015 года N 02/05-15 (т. 1 л.д. 23 - 25), по условиям которого стороны договорились об организации совместной деятельности без образования юридического лица для организации работы игровых симуляторов по следующим адресам: ТЦ "Салют", гор. Пенза, пр. Победы, 144, ТЦ "Окружной", гор. Пенза, ул. Окружная, 27В, ТРЦ "Ритейл Парк", гор. Пенза, ул. Центральная, 1, МТРК "Коллаж", гор. Пенза, пр. Строителей, 1б, ТК "Макс", гор. Саранск, ул. Гагарина, 99а.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора стороны обязались действовать совместно путём объединения имущества, денежных средств, профессиональных и иных знаний, навыков и умений, а также деловой репутации и деловой связи. Совместная деятельность по договору учреждена на неопределённый срок.

В разделе 2 договора стороны установили, что вкладом истца в совместную деятельность являются профессиональные знания в области маркетинга и рекламы, знания рынков сбыта работ и услуг, иные знания, навыки и умения в различных областях жизни, а также деловая репутация, наработанные деловые связи, клиентская база.

Вкладом ответчика в совместную деятельность явилось игровое оборудование, перечисленное в пункте 2.2 договора.

Согласно пункту 2.3 договора при изменении объёмов выполняемых работ стороны обязались внести соответствующие изменения и дополнения в договор, уточнив своё долевое участие в совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора внесённое сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также полученные от совместной деятельности доходы являются их общей долевой собственностью на время действия договора в соответствии с долями, указанными в разделе 2 договора.

Ведение общих дел по договору возложено на ответчика, который, согласно пункту 4.1 договора, обязался согласовывать действия с истцом; заключать сделки для достижения целей договора о совместной деятельности, в том числе, договоры аренды, займа, кредитования, оказания услуг, иные хозяйственные договоры, а также трудовые договоры с работниками; оформлять и хранить документацию, относящуюся к совместной деятельности; обеспечивать сторону информацией о состоянии общих дел; представлять общие интересы сторон перед другими организациями; вести бухгалтерский учёт и направлять отчётность в отношении общего имущества сторон; решать иные вопросы руководства текущей деятельностью.

В свою очередь истец обязался осуществлять сопровождение заключения сделок для достижения целей договора; проводить презентации, рекламные и иные мероприятия, которые будут способствовать продвижению услуг в целях извлечения прибыли; осуществлять текущую хозяйственную деятельность, направленную на получение прибыли (пункт 4.2 договора).

Пунктом 8.1 договора предусмотрена возможность досрочного прекращения договора вследствие объявления кого-либо из сторон несостоятельным (банкротом), выдела доли стороны по требованию кредитора, расторжения договора по требованию одной из сторон.

Согласно пункту 8.4 договора, действие соглашения может быть прекращено по заявлению одной из сторон в случае невыполнения второй стороной своих обязательств.

Также истец и ответчик заключили договор от 25 февраля 2015 года N 02/06-15 о совместной деятельности (т. 1, л.д. 26 - 27), по условиям которого договорились об организации совместной деятельности без образования юридического лица для организации работы игровой площадки -лабиринта в ТРЦ "Коллаж" по адресу: гор. Пенза, пр. Строителей, 1а.

Совместная деятельность по договору учреждена на неопределённый срок (пункт 1.3 договора).

В разделе 2 договора стороны установили, что вкладом истца в совместную деятельность являются профессиональные знания в области маркетинга и рекламы, знания рынков сбыта работ и услуг, иные знания, навыки и умения в различных областях жизни, а также деловая репутация, наработанные деловые связи, клиентская база.

Вкладом ответчика в совместную деятельность явилось имущество: игровой комплекс "ПЛ/21.09", приобретённый по договору купли-продажи N 8.102/М от 02 октября 2012 года, заключённому между ООО "Торговый Дом Новые Горизонты и К" и ИП Зуевой Л.М.

Согласно пункту 2.3 договора при изменении объёмов выполняемых работ стороны обязались внести соответствующие изменения и дополнения в договор, уточнив своё долевое участие в совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора внесённое сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также полученные от совместной деятельности доходы являются их общей долевой собственностью на время действия договора в соответствии с долями, указанными в разделе 2 договора.

Также истец и ответчик заключили договор от 25 февраля 2015 года N 2/03-15 о совместной деятельности (т. 1 л.д. 28 - 29), по условиям которого договорились об организации совместной деятельности без образования юридического лица для организации работы игровой площадки-лабиринта в ТРЦ "РитейлПарк", по адресу: гор. Пенза, ул. Центральная, 1.

Совместная деятельность по договору учреждена на неопределённый срок (пункт 1.3 договора).

В разделе 2 договора стороны установили, что вкладом истца в совместную деятельность являются профессиональные знания в области маркетинга и рекламы, знания рынков сбыта работ и услуг, иные знания, навыки и умения в различных областях жизни, а также деловая репутация, наработанные деловые связи, клиентская база.

Вкладом ответчика в совместную деятельность явилось имущество: детское игровое оборудование "Лабиринт "Джунгли", приобретённое по договору купли-продажи N 33 от 29 октября 2009 года, заключённому между ООО "ПК "Ресурс" и ИП Зуевой Л.М.

Согласно пункту 2.3 договора при изменении объёмов выполняемых работ стороны обязались внести соответствующие изменения и дополнения в договор, уточнив своё долевое участие в совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора внесённое сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также полученные от совместной деятельности доходы являются их общей долевой собственностью на время действия договора в соответствии с долями, указанными в разделе 2 договора.

Помимо этого, истец и ответчик заключили договор от 25 февраля 2015 года N 2/01-15 о совместной деятельности (т. 1 л.д. 30 - 33), по условиям которого договорились об организации совместной деятельности без образования юридического лица для организации работы игровой площадки-лабиринта в ТК "Макс" по адресу: гор. Саранск, ул. Гагарина, 99а.

Совместная деятельность по договору учреждена на неопределённый срок (пункт 1.3 договора).

В разделе 2 договора стороны установили, что вкладом истца в совместную деятельность являются профессиональные знания в области маркетинга и рекламы, знания рынков сбыта работ и услуг, иные знания, навыки и умения в различных областях жизни, а также деловая репутация, наработанные деловые связи, клиентская база.

Вкладом ответчика в совместную деятельность явилось имущество: игровой комплекс производства компании "Новые Горизонты" 2007 г.в., купленный Зуевым П.С. в ТЦ "Пассаж" в 2012 году, размером 6 х 11 м.

Согласно пункту 2.3 договора при изменении объёмов выполняемых работ стороны обязались внести соответствующие изменения и дополнения в договор, уточнив своё долевое участие в совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора внесённое сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также полученные от совместной деятельности доходы являются их общей долевой собственностью в соответствии с долями, указанными в разделе 2 договора.

Кроме того, истец и ответчик заключили договор от 25 февраля 2015 года N 2/04-15 о совместной деятельности (т. 1 л.д. 34 - 35), по условиям которого договорились об организации совместной деятельности без образования юридического лица для организации работы игровой площадки-лабиринта в ТЦ "Салют", по адресу: гор. Пенза, пр. Победы, 144.

Совместная деятельность по договору учреждена на неопределённый срок (пункт 1.3 договора).

В разделе 2 договора стороны установили, что вкладом истца в совместную деятельность являются профессиональные знания в области маркетинга и рекламы, знания рынков сбыта работ и услуг, иные знания, навыки и умения в различных областях жизни, а также деловая репутация, наработанные деловые связи, клиентская база.

Вкладом ответчика в совместную деятельность явилось имущество: игровой комплекс "Непоседа", приобретённый по договору купли-продажи от 12 ноября 2010 года, заключённому между Чубом О.А. и Зуевым П.С.

Согласно пункту 2.3 договора при изменении объёмов выполняемых работ стороны обязались внести соответствующие изменения и дополнения в договор, уточнив своё долевое участие в совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора внесённое сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также полученные от совместной деятельности доходы являются их общей долевой собственностью в соответствии с долями, указанными в разделе 2 договора.

Также истец и ответчик заключили договор от 04 сентября 2015 года N 09/02-15 о совместной деятельности (т. 1 л.д. 36 - 38), по условиям которого договорились об организации совместной деятельности без образования юридического лица для организации работы игровой площадки-лабиринта в ТЦ "Радужный" по адресу: Пензенская область, с. Засечное.

Совместная деятельность по договору учреждена на неопределённый срок (пункт 1.3 договора).

В разделе 2 договора стороны установили, что вкладом истца в совместную деятельность являются профессиональные знания в области маркетинга и рекламы, знания рынков сбыта работ и услуг, иные знания, навыки и умения в различных областях жизни, а также деловая репутация, наработанные деловые связи, клиентская база.

Вкладом ответчика в совместную деятельность явилось имущество: игровая зона "4 kids", приобретённая по договору купли-продажи N 1671310 от 28 ноября 2014 года, заключённому между ИП Зуевой Л.М. и ИП Хвостишковой И.В.

Согласно пункту 2.3 договора при изменении объёмов выполняемых работ стороны обязались внести соответствующие изменения и дополнения в договор, уточнив своё долевое участие в совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора внесённое сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также полученные от совместной деятельности доходы являются их общей долевой собственностью на время действия договора в соответствии с долями, указанными в разделе 2 договора.

Также истец и ответчик заключили договор от 04 сентября 2015 года N 09/01-15 о совместной деятельности (т. 1 л.д. 39 - 41), по условиям которого договорились об организации совместной деятельности без образования юридического лица для организации работы игровой площадки в ТРЦ "Коллаж" по адресу: гор. Пенза, пр. Строителей, 1Б, площадью 60 кв.м, территория фудкорта.

Совместная деятельность по договору учреждена на неопределённый срок (пункт 1.3 договора).

В разделе 2 договора стороны установили, что вкладом истца в совместную деятельность является имущество: детское игровое оборудование, приобретённое по договору N 56-15 от 25 февраля 2015 года между ИП Титковым Е.А. и ООО "Авира" на сумму 129 765 руб., а также профессиональные знания в области маркетинга и рекламы, знания рынков сбыта работ и услуг, иные знания, навыки и умения в различных областях жизни, а также деловая репутация, наработанные деловые связи, клиентская база.

Вкладом ответчика в совместную деятельность явилось имущество: детское игровое оборудование, приобретённое по договорам N 70-15 от 19 марта 2015 года, N 74-15 от 19 марта 2015 года, N 219-15 от 19 марта 2015 года между ООО "Юпитер" и ООО "Авира", ООО "ПКФ Авиар" соответственно на сумму 163 264 руб. 50 коп.

Согласно пункту 2.3 договора при изменении объёмов выполняемых работ стороны обязались внести соответствующие изменения и дополнения в договор, уточнив своё долевое участие в совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора внесённое сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также полученные от совместной деятельности доходы являются их общей долевой собственностью на время действия договора в соответствии с долями, указанными в разделе 2 договора.

Кроме того, истец и ответчик заключили договор от 24 октября 2016 года N 10/01-16 о совместной деятельности (т. 1 л.д. 42 - 43), по условиям которого договорились об организации совместной деятельности без образования юридического лица для организации работы игровой площадки-лабиринта в ТРЦ "Высшая Лига", по адресу: гор. Пенза, ул. Московская/Кураева, д. 37/3.

Совместная деятельность по договору учреждена на неопределённый срок (пункт 1.3 договора).

В разделе 2 договора стороны установили, что вкладом истца в совместную деятельность являются профессиональные знания в области маркетинга и рекламы, знания рынков сбыта работ и услуг, иные знания, навыки и умения в различных областях жизни, а также деловая репутация, наработанные деловые связи, клиентская база.

Вкладом ответчика в совместную деятельность явилось имущество: игровой лабиринт 5 х 6 м производства "От А до Я", а также комплекс оборудования согласно договору купли-продажи N 01/2-2016 от 07 февраля 2016 года, заключённому между ООО "Остров детства" и ООО "Юпитер".

Согласно пункту 2.3 договора при изменении объёмов выполняемых работ стороны обязались внести соответствующие изменения и дополнения в договор, уточнив своё долевое участие в совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора внесённое сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также полученные от совместной деятельности доходы являются их общей долевой собственностью на время действия договора в соответствии с долями, указанными в разделе 2 договора.

Также истец и ответчик заключили договор от 29 апреля 2016 года N 04/29-16 о совместной деятельности (т. 1 л.д. 44 - 46), по условиям которого договорились об организации совместной деятельности без образования юридического лица для организации работы игровой площадки в ТЦ "Глобус" по адресу: гор. Заречный, ул. Светлая, 25А.

Совместная деятельность по договору учреждена на неопределённый срок (пункт 1.3 договора).

В разделе 2 договора стороны установили, что вкладом истца в совместную деятельность являются профессиональные знания в области маркетинга и рекламы, знания рынков сбыта работ и услуг, иные знания, навыки и умения в различных областях жизни, а также деловая репутация, наработанные деловые связи, клиентская база.

Вкладом ответчика в совместную деятельность явилось имущество: игровой лабиринт размером 5 х 3 м, батут, игровое оборудование.

Согласно пункту 2.3 договора при изменении объёмов выполняемых работ стороны обязались внести соответствующие изменения и дополнения в договор, уточнив своё долевое участие в совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора внесённое сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также полученные от совместной деятельности доходы являются их общей долевой собственностью в соответствии с долями, указанными в разделе 2 договора.

Порядок ведения общих дел и порядок прекращения договоров о совместной деятельности от 25 февраля 2015 года N 02/06-15, от 25 февраля 2015 года N 02/03-15, от 25 февраля 2015 года N 2/01-15, от 25 февраля 2015 года N 2/04-15, от 04 сентября 2015 года N 9/02-15, от 04 сентября 2015 года N 09/01-15, от 24 октября 2016 года N 10/01-16, от 29 апреля 2016 года N 04/29-16, аналогичен условиям договора от 25 февраля 2015 года N 02/05-15.

Во всех перечисленных выше договорах о совместной деятельности вклады сторон в совместную деятельность признаны равноценными, доля вклада каждой стороны составила 50 %.

Данные договоры суд квалифицирует, как договоры простого товарищества, регулируемые положениями главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается всё то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (статья 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесённое товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведённая в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесённое товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Истец указывает, что ответчик не выполнял взятые на себя обязательства, не распределял прибыль между участниками, не обеспечивал истца информацией о ходе общих дел, включая представление документации, относящейся к совместной деятельности, в том числе по вопросу определения прибыли, подлежащей распределению.

В связи с изложенным, 27 апреля 2017 года истец направил ответчику уведомление о расторжении договоров о совместной деятельности, в которых предложил разделить оборудование детских игровых площадок, и потребовал выплаты нераспределённой доли прибыли (т. 1 л.д. 47 - 52).

В связи с невозможностью урегулирования спора в досудебном порядке, требование о передаче имущества и взыскании доли прибыли передано истцом на разрешение суда.

С учётом принятых судом уточнений, истец просит суд обязать ответчика передать имущество (оборудование детских игровых площадок), указанное в заявлении об уточнении требований, на сумму 3 889 265 руб., а также взыскать с ответчика долю нераспределённой прибыли в размере 1 126 678 руб. 96 коп. (т. 8 л.д. 130 - 136).

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта ведения истцом и ответчиком совместной деятельности, а также факта передачи истцом имущества в совместную деятельность игровой площадки.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. При этом, с какими именно выводами суда ответчик не согласен, в апелляционной жалобе не указано. Также заявитель полагает, что суд неверно определил размер нераспределенной доли прибыли, при этом обоснованного контрасчета не представил.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения истца и его представителя, а также изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, из анализа договоров, положенных в основание исковых требований по настоящему делу, следует, что истец и ответчик объединились для ведения совместной деятельности по организации детских игровых площадок. При этом в качестве вклада в совместную деятельность ИП Зуева Л.М. предоставила игровое оборудование, принадлежащее ей как на праве собственности, так и на праве аренды, а ИП Титков Е.А. внёс в совместную деятельность свои профессиональные знания, навыки и умения, а также деловую репутацию, наработанные деловые связи.

Единственным материальным вкладом ИП Титкова Е.А. в совместную деятельность явилось детское игровое оборудование (аттракцион "Кокосовая пальма" стоимостью 129 765 руб.), приобретённое Титковым Е.А. по договору N 56-15 от 25 февраля 2015 года с ООО "Авира" (т. 1 л.д. 102 - 105).

Истец указывает, что в соответствии с условиями договоров, ИП Зуева Л.М. представляла интересы товарищей в отношениях с иными организациями, а также вела бухгалтерский учёт.

Учитывая отсутствие доступа ИП Зуевой Л.М. к месту организации игровой площадки в ЗАТО гор. Заречный Пензенской области (ТЦ "Глобус", гор. Заречный), указанные выше обязанности на площадке в ТЦ "Глобус" фактически выполнял ИП Титков Е.А.

Также, действуя в рамках договоров о совместной деятельности, ИП Титков Е.А. участвовал в продвижении всех детских игровых площадок, являющихся предметом совместной деятельности.

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, отрицающий факт участия истца в деятельности по организации детских игровых площадок, доказательства своих возражений суду не представил; наличие на детских площадках оборудования, внесённого истцом в качестве вклада (аттракцион "Кокосовая пальма"), не оспорил; о расторжении договоров о совместной деятельности в связи с невыполнением второй стороной своих обязательств (пункты 8.4, 8.5 договоров) не заявил. Более того, помимо семи договоров о совместной деятельности, заключённых в 2015 году, в 2016 году ответчик заключил с истцом ещё два аналогичных договора.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о том, что совместная деятельность сторонами не велась.

Также суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ИП Зуевой Л.М. о незаключённости договоров о совместной деятельности по причине неопределённости предмета договоров. Фактически возражения ответчика по указанному доводу сводятся к отсутствию детального описания вкладов сторон (отсутствие конкретизации знаний, умений и навыков ИП Титкова Е.А., вносимых в качестве вклада в простое товарищество, отсутствие детального описания имущества, вносимого ответчиком в качестве вклада). Суд считает, что названные ответчиком доводы не свидетельствуют о несогласованности предмета договоров. Предметы договоров - организация совместной деятельности без образования юридического лица для организации игровых площадок в конкретных торговых комплексах - сформулированы сторонами с достаточной степенью четкости и не вызывают сомнений.

Истец указывает, что в связи с невыполнением ИП Зуевой Л.М. договорных обязательств, в том числе обязательств по выплате товарищу дохода от совместной деятельности, ИП Титков Е.А. направил ИП Зуевой Л.М. уведомление от 27 апреля 2017 года о расторжении договоров.

Право на односторонний отказ от исполнения договоров вследствие невыполнения другой стороной своих обязательств, предусмотрено пунктами 8.4, 8.5 договоров о совместной деятельности.

Учитывая, что истец реализовал своё право на односторонний отказ от договоров, договоры о совместной деятельности, суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что спорные договоры считаются прекратившими своё действие.

Истец просит суд разделить совместный бизнес путём передачи истцу имущества, поименованного в заявлении об уточнении исковых требований (т. 8 л.д. 130 - 136).

В перечень имущества, о передаче которого просит истец, включено как игровое оборудование, внесённое в качестве вклада самим истцом (аттракцион "Кокосовая пальма"), так и оборудование, являющееся собственностью Зуевой Л.М., оборудование, принадлежащее Зуевой Л.М. на основании договоров аренды, а также оборудование, не поименованное в договорах простого товарищества.

Как установлено судом первой инстанции выше, по договорённости сторон имущество, вносимое сторонами в качестве вклада в совместную деятельность, признавалось их общей долевой собственностью лишь на время действия договора, что не противоречит положениям статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что имущество, принадлежащее ИП Зуевой Л.М. и ИП Титкову Е.А. на праве собственности, не подлежит разделу в результате прекращения договоров о совместной деятельности.

Возражения ответчика и третьего лица о невозможности передаче истцу оборудования, принадлежащего Зуевой Л.М. на праве аренды и внесённого последней в качестве вклада в совместную деятельность, также правомерно приняты судом первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Иное имущество, обнаруженное истцом на детских игровых площадках, и не поименованное в договорах о совместной деятельности, также не подлежит разделу между сторонами, поскольку из материалов дела не усматривается принадлежность такого имущества к совместной собственности истца и ответчика (не представлены договоры на покупку дополнительного оборудования детских игровых площадок в период действия договоров о совместной деятельности за счёт средств, вырученных от совместной деятельности).

Доводы истца о том, что всё оборудование, которым ИП Зуева Л.М. вложилась (согласно заключённым договорам) в совместную деятельность, ранее являлось предметом аналогичных договоров о совместной деятельности с Зуевым П.С. и приобреталось на общие денежные средства Титкова Е.А. и семьи Зуевых, а, следовательно, также подлежит разделу, судом первой инстанции правомерно отклонены.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предметом исковых требований фактически является выдел доли товарища в совместной деятельности с учётом внесённых сторонами вкладов. Вклады сторон определены в договорах по обоюдной договорённости товарищей.

Как правомерно установлено судом первой инстанции выше, единственным материальным вкладом ИП Титкова Е.А. в совместную деятельность явилось детское игровое оборудование (аттракцион "Кокосовая пальма") стоимостью 129 765 руб., приобретённое Титковым Е.А. по договору N 56-15 от 25 февраля 2015 года с ООО "Авира", которое и подлежит передаче истцу в соответствии со статьями 1041, 1043, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно представленной ИП Титковым Е.А. оценке, остаточная стоимость принадлежащего ему оборудования составляет 123 389 руб. Документально обоснованные опровержения указанной истцом остаточной стоимости аттракциона "Кокосовая пальма" ответчик суду не представил.

Также истец просит суд взыскать с ответчика долю нераспределённой прибыли по состоянию на 28 февраля 2017 года.

С целью определения размера прибыли, полученной от совместной деятельности ИП Титкова Е.А. и ИП Зуевой Л.М., по делу проведена судебная бухгалтерская экспертиза.

Результаты экспертизы оформлены заключением эксперта Федерального бюджетного учреждения Пензенская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 20 ноября 2018 года N 2828/2-3 с учётом уточнений, представленных экспертом (предупреждённым об уголовной ответственности) в судебном заседания (т. 7 л.д. 121 - 143, т. 8 л.д. 77 - 79) и заключением эксперта от 03 апреля 2019 года N 864/2-3 по дополнительно представленным сторонами документам (т. 8 л.д. 120 - 126).

Как следует из экспертных заключений, общий размер прибыли от ведения совместной деятельности за период с 01 сентября 2016 года по 28 февраля 2017 года по всем игровым площадкам составил 1 779 383 руб. 74 коп.

Как установлено судом выше и не оспаривается сторонами, прибыль от деятельности детской игровой площадки, расположенной в ТЦ "Глобус", гор. Заречный, в период с 01 сентября 2016 года по 28 февраля 2017 года забирал ИП Титков Е.А. (145 425 руб. 83 коп.), прибыль от деятельности остальных игровых площадок оставалась у ИП Зуевой Л.М. (1 663 957 руб. 91 коп.).

Кроме того, размер невыплаченной ИП Зуевой Л.М. ИП Титкову Е.А. прибыли по состоянию на 01 сентября 2016 года составлял 309 070 руб., о чём в материалы дела представлен отчёт от 11 сентября 2016 года о ведении совместной деятельности, подписанный обоими товарищами (т. 8 л.д. 137 - 138).

Факт подписания ИП Зуевой Л.М. указанного акта ответчик в установленном порядке не оспорил, доказательства выплаты доли прибыли по состоянию на 01 сентября 2016 года в материалы дела не представил.

В соответствии со статьёй 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей.

Учитывая, что договорами о совместной деятельности предусмотрена доля вкладов товарищей в равном размере (по 50 %), требование истца о взыскании нераспределённой доли прибыли подлежит удовлетворению частично, в сумме 1 053 336 руб. 04 коп. (50 % от общей прибыли за период с 01 сентября 2016 года по 28 февраля 2018 года с учётом получения Титковым Е.А. всей прибыли от деятельности игровой площадки в г. Заречном, а также с учётом наличия задолженности ответчика по состоянию на 01 сентября 2016 года в размере 309 070 руб. (1 779 383 руб. 74 коп. : 2) - 145 425 руб. 83 коп. + 309 070 руб.).

В остальной части исковые требования к ИП Зуевой Л.М. судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 26 июня 2019 года, принятого по делу N А49-8313/2017 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26 июня 2019 года, принятое по делу N А49-8313/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Зуевой Людмилы Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев