Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2019 г. N 13АП-13100/19

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2019 г.

Дело N А21-984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Протас Н.И., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.

при участии:

от истца: Корягина Е.В. по доверенности от 26.07.2019

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом

от 3-го лица: не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13100/2019) ООО "Итар" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2019 по делу А21-984/2018 (судья Педченко О.М.), принятое

по иску ООО "Илиос" в лице К/у Тихмянова Д.Г.

к ООО "Итар"

3-и лица: 1) ПАО "Банк ВТБ"; 2) ПАО АКБ "Связь-Банк"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Илиос" (ОГРН 1133926019853, адрес: 236023, г. Калининград, пр-кт Советский, д. 204; далее - истец, ООО "Илиос") в лице конкурсного управляющего Тихмянова Дениса Геннадьевича обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Итар" (ОГРН: 1023900988099, адрес: 236001, г. Калининград, ул. Ялтинская, д. 128; далее - ответчик, ООО "Итар") о взыскании 49 841 809 руб. 41 коп., в том числе 39 203 107 руб. 18 коп. неосновательного обогащения и 10 638 702 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Банк ВТБ (ПАО) (ОГРН: 1027739609391, адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. Б. Морская, д. 29; адрес филиала: 236040, г. Калининград, ул. Больничная, д. 5; далее - Банк ВТБ (ПАО), третье лицо-1) и Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (публичное акционерное общество) ПАО АКБ "Связь-Банк" (ОГРН: 1027700159288, адрес: 105066, Москва, ул. Новорязанская, д. 31/7, корп. 2; адрес филиала: 236039, г. Калининград, ул. Б.Хмельницкого, д. 57; далее - ПАО АКБ "Связь-Банк", третье лицо-2).

Решением суда первой инстанции от 18.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.08.2018, в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2018 решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по делу N А21-984/2018 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области для рассмотрения по существу.

При новом рассмотрении дела решением от 19.03.2019 суд первой инстанции взыскал с ООО "Итар" в пользу ООО "Илиос" 39 203 107 руб. 18 коп. неосновательного обогащения и 10 638 702 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2014 по 29.12.2017; в доход Федерального бюджета Российской Федерации 200 000 руб. госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО "Итар" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции по апелляционной жалобе ответчик ссылается на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 по делу N А21-747/2017, в рамках которого установлено, что денежные средства поступали на счет истца от ответчика по мнимой сделке.

В судебном заседании 17.09.2019 произведена замена состава суда на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Илиос" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

ООО "Итар" и третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, ООО "Илиос" решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.07.2017 по делу N А21-8559/2016 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тихмянов Д.Г.

В ходе конкурсного производства управляющим получены сведения из банка АО "Гринфилдбанк" по движению денежных средств ООО "Илиос" и расчетов последнего с контрагентами.

Конкурсным управляющим выявлено, что 29.12.2014 ООО "Илиос" перечислило за ООО "Итар" по платежным поручениям N N 143, 144, 145, 146, 147, 148, 150, 151, 152, 153, 154, 176, 177, 178 денежные средства на расчетные счета кредитных организаций в общей сумме 39 203 107,18 руб.

Факт перечисления денежных средств в указанной сумме подтверждается платежными поручениями и выпиской банка (т.1 л.д.5-21).

Истец полагая, что платежи за ООО "Итар" не имеют под собой юридической основы, в связи с отсутствием доказательств встречного исполнения со стороны ответчика, 14.09.2017 направил в адрес ООО "Итар" претензию с требованием возврата денежных средств в сумме 39 203 107,18 руб. (т.1 л.д.22-23).

Оставленная без удовлетворения претензия послужила истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции заявленные исковые требования удовлетворил в полном объеме, взыскал с ООО "Итар" в пользу ООО "Илиос" 39 203 107 руб. 18 коп. неосновательного обогащения и 10 638 702 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2014 по 29.12.2017.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Исходя из пункта 1 статьи 1102 ГК РФ и статьи 65 АПК РФ по делам о взыскании неосновательного обогащения подлежат доказыванию наличие обогащения на стороне одного лица (обогатившегося); происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); отсутствие достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим были выявлены платежные поручения о перечислении денежных средств ООО "Илиос" за ООО "Итар", оплата производилась за ООО "Итар" в счет погашения кредитных соглашений (платежные поручения от 26.12.2014 N 143 - 148 и от 29.12.2014 N 150 - 154, 176 - 178).

Указанные платежный поручения содержат ссылку на кредитные договоры, заключенные ООО "Итар" с Банком ВТБ (ОАО) от 11.01.2012 N КС-710000/2012/00001, от 27.12.2012 N 40/12, N 058/2013, N 006/2014.

Вместе с тем, конкурсный управляющий ООО "Илиос" не обнаружил оснований, по которым истец перечислил ПАО БАНК ВТБ и ПАО АКБ "Связь-Банк" за ответчика 26.12.2014 и 29.12.2014 денежные средства в общей сумме 39 203 107,18 руб., поскольку в распоряжении конкурсного управляющего отсутствовали документы, подтверждающие наличие договорных отношений между сторонами, по которым были перечислены банкам указанные денежные средства за ответчика

На основании статьи 65 АПК РФ в споре о возврате неосновательно полученного исходя из объективной невозможности доказывания факт отсутствия правоотношений между сторонами бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) следует возлагать на ответчика.

Как усматривается из материалов дела, при новом рассмотрении искового заявления ООО "Илиос" о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежали установлению все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в частности установление наличия правоотношения, на основании которого произошло перечисление денежных средств.

Однако ответчик доказательств, подтверждающих наличие обязательства, на основании которого производились перечисления за ООО "Итар", суду не представил.

Поскольку ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено допустимых и достоверных доказательств факта существования договорных отношений, требование истца о взыскании неосновательного обогащения правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 по делу N А21-747/2017, из которого следует, что МИ ФНС России N 9 по г. Калининграду проведена выездная налоговая проверка ООО "Итар" по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты по всем налогам и сборам за период с 01.01.2012 по 31.12.2014, по результатам которой составлен акт проверки от 15.09.2016 г. N 140.

На основании акта проверки вынесено решение МИ ФНС N 9 по городу Калининграда от 07.11.2016 N 43 о привлечении ООО "Итар" к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Инспекцией установлено, что договор купли-продажи N 07/02/2014 от 07.02.2014 составлен формально, что денежные средства (всего 338 350 000 руб.) перечислялись не в рамках указанного договора купли-продажи, а так же подтверждено, что через Калининградский филиал ЗАО "Гринфилдбанк" контрагент ООО "Илиос" осуществлял перечисление денежных средств за ООО "Итар" в сумме 39 203 157 руб. (данные денежные средства были получены ООО "Илиос" от ООО "Вест-Алко" и ООО "Напитки Балтики"):

- в ОАО АКБ "Связь-банк", как оплата процентов по кредитному договору в счет взаиморасчетов в сумме 3 419 342 руб.;

- в Филиал Калининградский ОАО Банк ВТБ г. Калининград, как погашение основного долга по кредитному договору, оплата штрафа, погашение процентов, погашение комиссии, оплата неустойки в счет взаиморасчетов в сумме 35 783 815 руб.

Таким образом, в рассматриваемом случае ответчику следовало доказать наличие правового основания, наличие правоотношения, на основании которого истец осуществлял перечисление за ООО "Итар" денежных средств в размере 39 203 157 руб., полученных от ООО "Вест-Алко" и ООО "Напитки Балтики".

Однако из представленного постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 по делу N А21-747/2017 безусловно не следует, что именно средства перечисленные по договору купли-продажи N 07/02/2014 от 07.02.2014 пошли на оплату процентов по кредитным договорам.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что договор купли-продажи N 07/02/2014 от 07.02.2014 имеет признаки мнимой и притворной сделки (ст. 170 ГК РФ). Однако доказательств того, что именно денежные средства, перечисленные по договору купли-продажи N 07/02/2014 от 07.02.2014 пошли на оплату процентов по кредитным договорам не представлено, равно как и доказательств письменных поручений исполнить кредитное обязательство банкам за третье лицо.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании 10 638 702 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2014 по 29.12.2017.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Государственная пошлина распределена судом первой инстанции с учетом положений статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19 марта 2019 года по делу N А21-984/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Итар" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Н.И. Протас О.В. Фуркало