Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2019 г. N 13АП-23819/19

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2019 г.

Дело N А56-125678/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца: представитель Белов А.С. по доверенности от 21.05.2018

от ответчика: представитель Мелихова М.А. по доверенности от 20.12.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23819/2019) Лыченко Леонида Владимировича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 по делу N А56-125678/2018 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Лыченко Леонида Владимировича

к ООО "Л.Д.А." об обязании

установил:

Лыченко Леонид Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Л.Д.А." (далее - ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, об обязании выплатить действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения истца с соответствующим требование, или выдать истцу имущество такой же стоимостью; в случае выдачи имущества, выделить 1/3 доли в:

- земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, ул.Репищева, д.14, лит.Х, кадастровый N 78:34:00004119:64 общей площадью 8.467 кв.м (1/3 доли = 2.822 кв.м),

- нежилом здании по адресу: Санкт-Петербург, ул.Репищева, д.14, лит.Ф, кадастровый N 78:34:00004119:1279 общей площадью 1.429,2 кв.м (1/3 доли = 476,3 кв.м),

- нежилом здании по адресу: Санкт-Петербург, ул.Репищева, д.14, лит.Х, кадастровый N 78:34:00004119:1298 общей площадью 916,8 кв.м (1/3 доли = 305,6 кв.м),

- комплексной трансформаторной подстанции (КТПН) общей мощностью 360 квт, расположенной на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, ул.Репищева, д.14, лит.Х (1/3 доли = 120 квт).

Решением суда от 06.05.2019 ходатайство истца об изменении предмета иска удовлетворено; в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Лыченко Леонид Владимирович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы истец указал на неправомерность отказа в иске, поскольку направленное по юридическому адресу ответчика его первоначальное заявление о выходе из состава участников Общества не получено, по мнению подателя жалобы, по вине самого Общества, в связи с чем риск наступления неблагоприятных последствий возлагается на ответчика, который в нарушение возложенных на него обязательств действительную стоимость доли истцу не выплатил, равноценное имущество не предложил.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ООО "Л.Д.А." (ОГРН 10378210202800) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.05.2002.

Лыченко Л.В. являлся участником Общества, обладающим долей в размере 1/3 уставного капитала Общества.

Как указано в иске, 01.06.2018 Лыченко Л.В. направил Обществу заявление о своем выходе из состава участников Общества, удостоверенное 31.05.2018 Шаяхметовым Дамиром Фаритовичем, временно исполняющим обязанности нотариуса Оболенцевой О.В., оформленное на бланке 78 АБ 5076425 (почтовое отправление N 19737222008481).

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение Обществом обязанности по выделению доли в имуществе в связи с выходом истца из Общества.

Возражая против предъявленных к нему требований, ответчик указал, что на основании полученного от истца заявления от 01.04.2019 о его выходе из состава участников Общества, Обществом принято решение от 02.04.2019 о выходе Лыченко Л.В. из состава участников Общества и передаче доли истца в размере 1/3 Обществу - соответствующие сведения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 19.04.2019 за ГРН 9197847454928, в связи с чем вопрос о выплате стоимости доли будет разрешен в установленный законом и Уставом Общества трехмесячный срок.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 23, 26 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 в редакции, действовавшей на момент выхода истца из Общества (далее - Закон об ООО), статьями 54, 165.1 Гражданского кодекса РФ.

Отказывая в иске, суд первой инстанции установил, что почтовое отправление 19737222008481 не вручено Обществу в связи с нарушениями, допущенными при его доставке, о чем свидетельствуют сведения с официального сайта Почты России, а также ответ УПФС г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области - филиала ФГУП Почта России" от 23.04.2019, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что Общество не уведомлено надлежащим образом о выходе истца из Общества в 2018 году на основании заявления от 31.05.2018.

В то же время, поскольку истец 01.04.2019 вручил Обществу новое заявление о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариусом Журавской Олесей Геннадьевной, оформленное на бланке 78 АБ 6224886, а сведения о выходе истца из состава участников Общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 19.04.2019 за ГРН 9197847454928 (доля истца в размере 1/3 перешла к Обществу), суд указал, что в отсутствие Устава Общества и исходя из установленного п.6.1 ст. 23 Закона об ООО трехмесячного срока для выплаты Обществом действительной стоимости доли, срок на выплату доли в рассматриваемом случае начал течь с 01.04.2019 и на момент вынесения решения не истек, в связи с чем права истца действиями ответчика не нарушены - оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что доводы ответчика, а равно как и соответствующие выводы суда первой инстанции) истцом вопреки статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не опровергнуты.

Как усматривается из материалов дела, первое уведомление истца о выходе его из состава участников Общества было направлено ответчику 01.06.2018 в ненадлежащем порядке и возвратилось обратно отправителю, и данное обстоятельство не влечет констатацию факта выхода истца из Общества, а согласно пояснениям ответчика, в связи с получением Обществом второго уведомления истца, направленного 01.04.2019, Лыченко Л.В. получил денежные средства в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли Общества, и данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Применительно к доводам жалобы о несоответствии выплаченных ему средств действительной стоимости доли, апелляционный суд отмечает, что названное истцом несогласие не влечет отмену решения суда, однако может являться основанием для обращения в арбитражный суд с самостоятельным иском.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 г. по делу N А56-125678/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Л.В. Лыченко - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина