Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2019 г. N 09АП-38852/19

город Москва

23 сентября 2019 г.

Дело N А40-287229/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е. А

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Куницина Максима Сергеевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июня 2019 г. по делу N А40-287229/18, принятое судьей Петрухиной А.Н.,

по иску Куницина Максима Сергеевича

к Клецину Владимиру Ивановичу

Третьи лица: ЗАО ГОЧС "БАЗИС", АО ВТБ Регистратор.

о расторжении договора купли-продажи акций.

при участии в судебном заседании:

от истца - Голубева А. О. по доверенности от 27.02.2019

от ответчика - Халиулин Р. Р. По доверенности от 26.02.2019, Фролова К. В. по доверенности от 16.09.2019

от третьих лиц - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Куницин Максим Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Клецину Владимиру Ивановичу о расторжении договора купли-продажи акций от 03.10.2017 N 1 в связи с неисполнением его существенных условий, а также взыскать с Клецина В.И. неосновательное обогащение в натуре, а именно: взыскать 12 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ИЦ ГОЧС "БАЗИС" гос. номер выпуска 1-01-65115-Н, возложив обязанность на АО ВТБ Регистратор списать с лицевого счета Клецина В.И. обыкновенные акции ЗАО "ИЦ ГОЧС "БАЗИС" гос. номер выпуска 1-01-65115-Н в количестве 12 штук и зачислить их на лицевой счет Куницына М.С.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2019 г. по делу N А40-287229/18 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Куницин М.С. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм материального права;

- суд необоснованно пришел к выводу об отсутствии между сторонами договора купли-продажи акций, а также об оплате акций ответчиком.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Куницын М.С. являлся владельцем 12 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ИЦ ГОЧС "БАЗИС" (ОГРН 5077746862584) гос. номер выпуска 1-01-65115-Н, номинальной стоимостью 1200 руб., выпущенных в бездокументарной форме.

13.10.2017 Куницын М.С. согласно условиям, указанным в уведомлении о совершении операции по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг Общества передал 12 штук обыкновенных именных акций Общества Клецину В.И., которые были зачислены на лицевой счет последнего, что также подтверждается уведомлением о совершении операции по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг.

Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор АО "ВТБ Регистратор" (ОГРН 1045605469744), осуществивший операции со спорными ценными бумагами.

Истец в обоснование иска сослался на то, что ответчик не оплатил сумму сделки в размере 1200 руб. по переходу прав собственности на акции, указанную в уведомлении о совершении операции по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг Общества. В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате акций Истец в полном объеме лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора. Полагая данное нарушение существенным, истец просит расторгнуть договор купли-продажи акций, взыскать неосновательно полученные ответчиком акции в натуре.

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции обоснованно указал, что материалами дела подтвержден факт оплаты ответчиком переданных ему акций.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для отмены судебного акта по существу вынесенного решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истцом не оспаривался факт заключения между сторонами договора купли-продажи акций 03.10.2017 N 1, а также факт передачи ответчику спорных 12 акций ЗАО "ИЦ ГОЧС "БАЗИС".

Однако, как следует из представленных в материалы дела доказательств (л.д. 43,-45,52,53) 05 октября 2018 года указанные акции были оплачены истцу до даты получения письменной претензии о расторжении договора, денежные средства зачислены на карту истца.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 22.11.2016 г N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в отношении пункта 1 ст. 316 ГК РФ, по денежным обязательствам, исполняемым путем безналичных расчетов, моментом исполнения денежного обязательства является зачисление денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего кредитора. В том случае, если должника и кредитора по обязательству, исполняемому путем безналичных расчетов, обслуживает один и тот же банк, моментом исполнения обязательства является зачисление банком денежных средств на расчетный счет кредитора. Исходя из толкований ст. 316 ГК РФ и, принимая во внимание изложенную позицию Верховного суда РФ, кредитором Куницыным М.С. было принято исполнение по обязательству и поступившие денежные средства стали собственностью истца. Довод о том, что истец не знал и не мог знать об оплате никак не оспаривает и не отменяет факт оплаты Ответчиком акций.

Представленные материалы позволяют прийти к выводу о том, что истцом принято исполнение Ответчиком денежного обязательства в размере 1 200 рублей.

Истцом направлена претензия и соглашение о расторжении договора в адрес Ответчика 15.10.2018 г. (что подтверждается материалами дела), то есть уже после поступления на счет истца оплаты за переданные акции. Таким образом, денежное обязательство Ответчика было исполнено до поступления претензии от истца.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом или договором, а при его отсутствии в тридцатидневный срок.

По вопросу оформления договоров купли- продажи акций апелляционный суд обращает внимание на следующее.

Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения (п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (не применяется с 21.08.2017 в связи с изданием Указания Банка России от 27.12.2016 N 4254-У)). Таким образом, данное распоряжение является документом, подтверждающим совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому.

Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (утв. Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н) установлено, что основаниями для совершения операций по лицевым и иным счетам являются распоряжения и иные документы. В соответствии со ст. 454 ГК РФ возмездная передача имущества определяется как купля-продажа.

Так как в материалы дела не представлен текст договора купли-продажи акций, установить срок оплаты, согласованный сторонами, не представляется возможным.

Таким образом судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о недоказанности довода о существенном нарушении договора ответчиком, отсутствии основания для расторжении исполненного договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июня 2019 г. по делу N А40-287229/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина