Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2019 г. N 12АП-10387/19

г. Саратов

26 сентября 2019 г.

Дело N А06-4447/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КИППЕР-А" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 июля 2019 года по делу N А06-4447/2019 (судья СериковаГ.В.),

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "КИППЕР-А" Могилиной Анны Валерьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "КИППЕР-А" (ИНН 3025012282, ОГРН 1143025002614)

об обязании предоставить заверенные копии документов,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "КИППЕР-А" Могилина Анна Валерьевна обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КИППЕР-А" об обязании предоставить заверенные копии документов:

1. Копии бухгалтерских балансов ООО "КИППЕР-А" за 2016, 2017, 2018 годы.

2. Списки недвижимого имущества ООО "КИППЕР-А" с указанием его стоимости по состоянию на 31.12.2018 г.

3. Список иного имущества ООО "КИППЕР-А", относящегося к основным средствам по состоянию на 31.12.2018 г.

4. Копии заключенных Обществом договоров отчуждения недвижимого имущества, других основных средств общества за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

5. Копии заключенных Обществом договоров уступки прав (цессии) за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

6. Копии решений по результатам проверок общества налоговыми органами, заключений аудитора и ревизора Общества за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

7. Копии инвентаризационных описей имущества Общества за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

8. Копии актов инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по форме N ИНВ-17 за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

9. Копию Устава ООО "КИППЕР-А" в действующей редакции.

10. Сведения о кредиторской и дебиторской задолженности общества с указанием всех кредиторов и дебиторов общества по состоянию на 01.01.2017 г., 01.01.2018 г., 01.01.2019 г., 25.03.2019 г.

11. Копии заключенных договоров аренды за период с 01.01.2016 г. по 25.03.2019 г.

12. Сведения о движении денежных средств Общества по расчетным счетам за период с 01.01.2016 г. по 25.03.2019 г.

13. Копии протоколов общих (очередных и внеочередных) собраний участников общества за период с 01.01.2016 г. по 25.03.2019 г.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15 июля 2019 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КИППЕР-А" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 июля 2019 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

В обосновании доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что направленное в адрес ответчика требование о предоставлении запрашиваемых документов, подписано не истцом - Могилиной А. В., а иным неуполномоченным лицом, и направлено неизвестным лицом. По мнению, апеллянта, истец не обращался к ответчику надлежащим образом с требованием о предоставлении документов.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "КИППЕР-А" (ОГРН 1143025002614) образовано в 18.07.2014 г.

Могилина Анна Валерьевна является участником Общества с ограниченной ответственностью "КИППЕР-А" с долей в уставном капитале 1/6.

Должность директора ООО "КИППЕР-А", на данный момент, занимает Сухарев Владимир Васильевич.

Истец, как участник общества, в соответствии со статьей 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 21.03.2019 года, обратился на имя руководителя общества с заявлением, в котором просил в срок до 25.03.2019 г. предоставить копии следующих документов:

1. Копии бухгалтерских балансов ООО "КИППЕР-А" за 2016, 2017, 2018 годы.

2. Списки недвижимого имущества ООО "КИППЕР-А" с указанием его стоимости по состоянию на 31.12.2018 г.

3. Список иного имущества ООО "КИППЕР-А", относящегося к основным средствам по состоянию на 31.12.2018 г.

4. Копии заключенных Обществом договоров отчуждения недвижимого имущества, других основных средств общества за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

5. Копии заключенных Обществом договоров уступки прав (цессии) за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

6. Копии решений по результатам проверок общества налоговыми органами, заключений аудитора и ревизора Общества за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

7. Копии инвентаризационных описей имущества Общества за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

8. Копии актов инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами по форме N ИНВ-17 за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

9. Копию Устава ООО "КИППЕР-А" в действующей редакции.

10. Сведения о кредиторской и дебиторской задолженности общества с указанием всех кредиторов и дебиторов общества по состоянию на 01.01.2017 г., 01.01.2018 г., 01.01.2019 г., 25.03.2019 г.

11. Копии заключенных договоров аренды за период с 01.01.2016 г. по 25.03.2019 г.

12. Сведения о движении денежных средств Общества по расчетным счетам за период с 01.01.2016 г. по 25.03.2019 г.

13. Копии протоколов общих (очередных и внеочередных) собраний участников общества за период с 01.01.2016 г. по 25.03.2019 г.

Данное письмо получено ответчиком 26.03.2019 г., однако ответчик документы не представил в связи, с чем истец обратился в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд Астраханской области, руководствуясь нормами действующего законодательства, пришел к выводу, что право участника общества с ограниченной ответственностью "КИППЕР-А" Могилиной А.В. на информацию ответчиком было нарушено, поскольку из материалов дела не следует, что требование истца о предоставлении запрашиваемых документов было удовлетворено обществом в полном объеме либо запрашиваемые документы не представляют ценности с точки зрения их анализа.

Коллегия судей, исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, признает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, и при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В случае отсутствия у Общества истребуемых документов, оно обязано направить участникам мотивированное сообщение о невозможности предоставления таких документов.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом Законом N 14-ФЗ, объем документации Общества, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен, как и не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

То обстоятельство, что Могилина А. В. является участником Общества, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, перечень истребуемых документов конкретизирован в связи с чем заявленные требования соответствуют критерию исполнимости судебного акта, при этом надлежащих доказательств направления истцу истребуемых документов Обществом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, с учетом приведенных норм Закона N 14-ФЗ в их системной взаимосвязи, и разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению, при этом ответчиком факт нарушения прав истца как участника Общества не опровергнул.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в досудебном порядке истец к ООО "КИППЕР-А" с требованием о представлении информации не обращался, опровергается материалами дела.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции в ходе проверки обоснованности заявления ответчика о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ, письма на имя директора ООО "КИППЕР-А" Сухарева В.В., указанный документ подписан лично Могилиной А.В., после чего ею было дано поручение представителю Алиеву М.А. отправить почтой данное письмо.

Таким образом, поскольку в судебном заседании Могилина А.В. подтвердила свою подпись в спорном письме, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации указанного документа, правомерно признал его надлежащим и допустимым доказательством по делу.

Принимая во внимание, получение ответчиком требования истца о предоставлении копии документов общества, коллегия судей считает, что у общества возникла в силу закона обязанность по их предоставлению, которая последним не исполнена.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, обращает внимание на следующее.

В силу указаний пункта 2 Информационного письма N 144 при рассмотрении споров участников о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Следовательно, даже факт неполучения обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 июля 2019 года по делу N А06-4447/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КИППЕР-А" (ИНН 3025012282, ОГРН 1143025002614) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова С. А. Жаткина